Μπορεί κάποιος να βρεθεί να χρωστά εκατομμύρια για μια εταιρεία που ουσιαστικά δεν διοίκησε ποτέ; Η απάντηση, στην πράξη της φορολογικής διοίκησης, υπήρξε για χρόνια τουλάχιστον σε ορισμένες περιπτώσεις καταφατική.

Χαρακτηριστικό είναι το παράδειγμα γνωστού επιχειρηματία, ο οποίος βρέθηκε αντιμέτωπος με τεράστιες φορολογικές απαιτήσεις για εταιρεία με την οποία συνδεόταν τυπικά, χωρίς όμως να την έχει διοικήσει ουσιαστικά.

1

Το διακύβευμα, λοιπόν, ήταν για χρόνια η ασφάλεια δικαίου και κατά πόσο το ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο μπορούσε να είναι ελκυστικό για επενδυτές και όσους ήθελαν να εμπλακούν με τα διοικητικά μιας εταιρείας. Διότι στις ανώνυμες εταιρείες ισχύει η ευθύνη του νομικού προσώπου και όχι του φυσικού, οπότε είναι κομβικής σημασίας η ευθύνη που αποδίδεται στα επιμέρους φυσικά πρόσωπα να είσαι σαφής και φυσικά να αποτελεί την εξαίρεση. Διαφορετικά θα εντείνεται συνεχώς το φαινόμενο που παρατηρείται ολοένα περισσότερο, να μη μπορούν δηλαδή να βρουν οι εταιρείες πρόσωπα πρόθυμα να ενταχθούν στο Διοικητικό τους Συμβούλιο.

Το βασικό ερώτημα, λοιπόν, είναι αν η ευθύνη του φυσικού προσώπου ενεργοποιείται με βάση τον τίτλο που κατέχει ή θα πρέπει να αναζητηθούν πιο ουσιαστικά κριτήρια. Το ΣτΕ, με δύο αποφάσεις-σταθμούς αποσαφηνίζει οριστικά το θέμα.

Το νομικό πλαίσιο: Η προσωπική ευθύνη στον ΚΦΕ και τα όριά της

Η βασική  αρχή του εταιρικού δικαίου των κεφαλαιουχικών εταιρειών είναι ότι το νομικό πρόσωπο ευθύνεται αυτοτελώς για τα χρέη του και ότι τα φυσικά πρόσωπα που το διοικούν δεν ευθύνονται με την προσωπική τους περιουσία. Ωστόσο, σε αυτή τη γενική αρχή υπάρχει μια σημαντική εξαίρεση.

Ο Κώδικας Φορολογίας Εισοδήματος προβλέπει ότι συγκεκριμένα πρόσωπα, όπως διευθυντές, διαχειριστές, διευθύνοντες σύμβουλοι και εκκαθαριστές, ευθύνονται προσωπικά και αλληλεγγύως για φορολογικές οφειλές της εταιρείας, ιδίως όταν πρόκειται για μη απόδοση φόρων, όπως ο ΦΠΑ ή οι παρακρατούμενοι φόροι.

Σκοπός του νόμου είναι τα πρόσωπα που ασκούν πραγματική διοίκηση να μη μπορούν να επικαλούνται την εταιρική μορφή για να αποφύγουν την ευθύνη. Το πρόβλημα, όμως, που γεννάται εδώ είναι αν τα αναφερόμενα πρόσωπα λογίζονται με βάση την τυπική ιδιότητα ή την πραγματική άσκηση διοίκησης.

Με λίγα λόγια, η διχογνωμία έως τώρα ήταν αν αρκεί ο τίτλος ή αν θα πρέπει να εξετάζεται το κατά πόσον το πρόσωπο όντως ασκούσε τη διοίκηση της εταιρείας με βάση τον τίτλο του.

Το Συμβούλιο της Επικρατείας, με την απόφαση 2482/2025 αποσαφήνισε οριστικά ότι πρέπει να ισχύει το δεύτερο.

Ο Πρόεδρος ΔΣ δεν ευθύνεται για φορολογικά χρέη χωρίς πραγματική διοίκηση

Η υπόθεση αφορούσε ανώνυμη εταιρεία στην οποία είχαν επιβληθεί σημαντικά πρόστιμα ΦΠΑ λόγω λήψης εικονικών τιμολογίων κατά τα έτη 2005 έως 2009. Το Δημόσιο, επιδιώκοντας την είσπραξη των σχετικών ποσών, δεν περιορίστηκε στο νομικό πρόσωπο της εταιρείας, αλλά στράφηκε και κατά φυσικού προσώπου, το οποίο είχε διατελέσει Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου. Στο πρόσωπο αυτό αποδόθηκε αλληλέγγυα ευθύνη, με το σκεπτικό ότι, πέραν της θέσης του στο ΔΣ, του είχαν ανατεθεί εξουσίες εκπροσώπησης της εταιρείας, μεταξύ άλλων και ενώπιον των φορολογικών αρχών.

Το Δημόσιο δηλαδή θεώρησε ότι εφόσον το πρόσωπο αυτό εκπροσωπούσε την εταιρεία έναντι της φορολογικής διοίκησης είχε και την ευθύνη για την ορθή εκπλήρωση των σχετικών υποχρεώσεων, άρα και προσωπική έκθεση σε περίπτωση παράβασης.

Το συγκεκριμένο πρόσωπο, πάντως, κατέληξε μέχρι το ΣτΕ υποστηρίζοντας ότι δεν κατείχε θέση διευθύνοντος συμβούλου ούτε ασκούσε τη διοίκηση της εταιρείας. Η επιχειρηματολογία του στηρίχθηκε στο ότι η ιδιότητα του Προέδρου ΔΣ δεν περιλαμβάνεται στον περιοριστικά απαριθμούμενο κύκλο των προσώπων που ευθύνονται προσωπικά για τα φορολογικά χρέη της εταιρείας σύμφωνα με το νόμο. Τόνισε, μάλιστα, ότι άλλοι είχαν την πραγματική διαχειριστική εξουσία και την ευθύνη λήψης αποφάσεων για τη λειτουργία της εταιρείας.

Το ΣτΕ συμφώνησε μαζί του, κρίνοντας ότι η ιδιότητα του Προέδρου ΔΣ δεν αρκεί από μόνη της για τη θεμελίωση αλληλέγγυας ευθύνης του φυσικού προσώπου. Επισήμανε ότι οι διατάξεις που προβλέπουν προσωπική ευθύνη συνιστούν εξαίρεση από την αρχή της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου και, ως εκ τούτου, πρέπει να ερμηνεύονται στενά, χωρίς δυνατότητα αναλογικής επέκτασης σε πρόσωπα που δεν κατονομάζονται ρητώς από τον νόμο.

Στο πλαίσιο αυτό, μάλιστα, τόνισε ότι ούτε η ανάθεση εξουσίας εκπροσώπησης ενώπιον των φορολογικών αρχών αρκεί για να προσδώσει στο πρόσωπο την ιδιότητα του ευθυνόμενου, εφόσον δεν συνοδεύεται από πραγματική άσκηση διοίκησης ή διαχείρισης.

Καθοριστικό για την έκβαση της υπόθεσης ήταν το γεγονός ότι δεν αποδείχθηκε πως ο συγκεκριμένος ασκούσε ουσιαστική διοίκηση, εκφράζοντας πρωτογενώς τη βούληση της εταιρείας. Υπό τα δεδομένα αυτά, το Δικαστήριο αποφάσισε ότι η επέκταση της ευθύνης σε φυσικά πρόσωπα δεν μπορεί να στηρίζεται σε τυπικά κριτήρια, αλλά απαιτεί σαφή σύνδεση με την πραγματική άσκηση εξουσίας.

Πρόκειται για μια εξαιρετικά ενδιαφέρουσα απόφαση, η οποία αποτυπώνει ότι πλέον το ανώτατο διοικητικό δικαστήριο είναι εξαιρετικά φειδωλό στο να επιτρέπει στο Δημόσιο να στρέφεται κατά φυσικών προσώπων για αναζήτηση φορολογικών χρεών εταιρείας. Μάλιστα, η εν λόγω απόφαση ακολουθήθηκε από μία ακόμη εξαιρετικά σημαντική απόφαση που τονίζει ακόμη περισσότερο αυτή την τάση, αυτή τη φορά δε σε προσωπική εταιρεία, όπου η ευθύνη των φυσικών προσώπων θεωρείται δεδομένη.

Ούτε στην προσωπική εταιρεία αρκεί απλώς η ιδιότητα

Η κατεύθυνση που διαμορφώνεται με την απόφαση 2482/2025 δεν περιορίζεται στις ανώνυμες εταιρείες, όπου η διάκριση μεταξύ νομικού προσώπου και διοικούντων φυσικών προσώπων είναι πιο έντονη. Αντιθέτως, αποκτά ακόμη μεγαλύτερη σημασία όταν εφαρμόζεται στο πεδίο των προσωπικών εταιρειών, όπως προκύπτει από την απόφαση 825/2025 του Συμβουλίου της Επικρατείας, η οποία αγγίζει τον πυρήνα της προσωπικής ευθύνης των εταίρων.

Η υπόθεση αφορούσε ετερόρρυθμη εταιρεία, στην οποία διαπιστώθηκε σοβαρή φοροδιαφυγή λόγω μη απόδοσης ΦΠΑ για τα έτη 2007 και 2008, με τα σχετικά ποσά να υπερβαίνουν τις 400.000 ευρώ. Η φορολογική διοίκηση στράφηκε όχι μόνο κατά της εταιρείας, αλλά και κατά φυσικών προσώπων που συνδέονταν με αυτήν ως ομόρρυθμοι εταίροι και διαχειριστές, θεωρώντας ότι η ιδιότητά τους αρκεί για να θεμελιώσει ευθύνη σε βάρος τους.

Ας μην ξεχνάμε ότι στις προσωπικές εταιρείες, και ιδίως στις ομόρρυθμες, η ευθύνη των εταίρων αποτελεί τον κανόνα και όχι την εξαίρεση. Ο ομόρρυθμος εταίρος ευθύνεται κατ’ αρχήν προσωπικά και απεριόριστα για τα χρέη της εταιρείας, γεγονός που θα μπορούσε να οδηγήσει στο συμπέρασμα ότι η φορολογική διοίκηση δεν χρειάζεται να αποδείξει κάτι περισσότερο από την ιδιότητά του. Με βάση αυτή τη λογική κινήθηκε και η ΑΑΔΕ, υποστηρίζοντας ότι για την επιβολή των σχετικών συνεπειών αρκεί η τυπική σύνδεση με την εταιρεία.

Το Συμβούλιο της Επικρατείας, ωστόσο, ακολούθησε διαφορετική προσέγγιση. Παρά το γεγονός ότι πρόκειται για προσωπική εταιρεία, όπου η ευθύνη των εταίρων είναι ο κανόνας, το Δικαστήριο δεν δέχτηκε ότι η ιδιότητα του εταίρου λειτουργεί αυτομάτως ως βάση για την επέκταση της ευθύνης σε φορολογικό επίπεδο. Αντιθέτως, επέμεινε ότι απαιτείται να αποδεικνύεται ότι το συγκεκριμένο πρόσωπο ήταν πράγματι εντεταλμένο στη διοίκηση ή ότι ασκούσε στην πράξη καθήκοντα διαχείρισης και εκπροσώπησης κατά τον κρίσιμο χρόνο.

Στην προκειμένη περίπτωση, το Δικαστήριο διαπίστωσε ότι τα επίμαχα πρόσωπα δεν είχαν διαχειριστική εξουσία κατά τις χρήσεις στις οποίες ανάγονταν οι παραβάσεις, ούτε προέκυπτε από τα στοιχεία του φακέλου ότι είχαν προβεί σε πράξεις διοίκησης ή διαχείρισης που να δεσμεύουν την εταιρεία. Ιδίως, υπογράμμισε ότι η φορολογική διοίκηση δεν είχε προβεί σε συγκεκριμένη διερεύνηση της πραγματικής τους εμπλοκής, αλλά περιορίστηκε στην επίκληση της ιδιότητάς τους.

Με βάση τα δεδομένα αυτά, το ΣτΕ έκρινε ότι η επέκταση της ευθύνης σε βάρος τους δεν ήταν νόμιμη. Και τούτο παρά το γεγονός ότι η υπόθεση αφορούσε προσωπική εταιρεία, όπου, θεωρητικά, η σύνδεση μεταξύ εταίρου και ευθύνης είναι πολύ στενότερη. Η κρίση αυτή αποκτά ιδιαίτερη σημασία, διότι δείχνει ότι ακόμη και σε ένα πεδίο όπου η προσωπική ευθύνη θεωρείται σχεδόν αυτονόητη, το Δικαστήριο απαιτεί ουσιαστικά κριτήρια και όχι τυπικές προϋποθέσεις.