Μια συναλλαγή με συνεχείς διαπραγματεύσεις, νομικά στάδια και επάλληλους εταιρικούς μετασχηματισμούς ολοκληρώθηκε με επιτυχία, αναδεικνύοντας δημιουργικές λύσεις που έπρεπε να υιοθετηθούν από τις πρώτες υπογραφές μέχρι την τελική έγκριση.

Προ ολίγων ημερών ολοκληρώθηκε η εξαγορά του 100% της Ευρώπης Ασφαλιστικής από τον όμιλο Intracom, επισφραγίζοντας μια πολυεπίπεδη και στρατηγικά σχεδιασμένη συναλλαγή που ξεκίνησε στις αρχές του 2024 και ολοκληρώθηκε σε δύο φάσεις, καθώς αρχικά αποκτήθηκε το 65% των μετοχών έναντι 30 εκατ. ευρώ, και στη συνέχεια το υπόλοιπο 35% έναντι 16,55 εκατ. ευρώ.

1

Επρόκειτο για μια εξαιρετικά πολύπλοκη συναλλαγή που απαιτούσε συντονισμένες ενέργειες και στενή συνεργασία με τις εποπτικές αρχές, παρουσιάζοντας νομικό ενδιαφέρον λόγω της αλληλουχίας των απαραίτητων εταιρικών μετασχηματισμών και των μοναδικών νομικών προκλήσεων που έπρεπε να αντιμετωπιστούν με καινοτόμες λύσεις.

Πώς έζησε αυτή την τόσο απαιτητική συναλλαγή η δικηγόρος που βρίσκεται πίσω από αυτή και πώς εκείνη και η ομάδα της κατάφεραν να απαρτίσουν τη σύνθετη και αλληλένδετη δομή μιας εξαγοράς που ξεχωρίζει για τη μεθοδολογία της;

Το Mononews συνομίλησε με την Εύη Τσίλου, Partner στη δικηγορική εταιρεία Papapolitis & Papapolitis, που περιγράφει τις προκλήσεις πίσω ένα τόσο αυξημένων απαιτήσεων project, στο οποίο κλήθηκε να αντιμετωπίσει τα νομικά ζητήματα που ανέκυπταν από τις πολλαπλές συναλλαγές και την ανάγκη ταυτόχρονης διαχείρισής τους.

Η επιλογή του κατάλληλου σχήματος με στόχο την ανάπτυξη του ομίλου Intracom

Όπως εξηγεί η Εύη Τσίλου, «η ΚΛΜ Α.Ε. («Ι. Κλουκίνας – Ι. Λάππας Τεχνική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία»), εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, μετά από μία σειρά εταιρικών μετασχηματισμών, προχώρησε αρχικά στην απορρόφηση της μητρικής της εταιρείας, Intracom Ακίνητα Α.Ε., μετατρεπόμενη σε εταιρεία ακινήτων και αλλάζοντας την επωνυμία της σε Ευρώπη Holdings Α.Ε.  Στη συνέχεια, μέσω υπογραφής Μνημονίου – Συμφωνίας Πλαισίου και σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών (SPA), απέκτησε σταδιακά το 100% της Ευρώπη Ασφαλιστική, από τον μοναδικό της μέτοχο, σε δύο ημερομηνίες ολοκλήρωσης: την απόκτηση του 65% των μετοχών τον Απρίλιο και του υπόλοιπου 35% τον Μάιο του 2025.

Κατά το ενδιάμεσο στάδιο, υλοποιήθηκε με επιτυχία η αύξηση του κεφαλαίου της Ευρώπη Holdings, από την οποία αντλήθηκαν περίπου €68,5 εκατομμύρια, με δημόσια προσφορά στο επενδυτικό κοινό και η εξαγορά της ΝΑΚ Katsiberis Insurance Brokers A.E. με ηγετική παρουσία στον χώρο των μεσιτικών ασφαλίσεων, ενώ έγιναν ενέργειες και για την απόκτηση της ΑΜΥΝΑ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΙΚΕ, ενισχύοντας περαιτέρω το οικοσύστημα υπηρεσιών της Ευρώπη Holdings στον ευρύτερο ασφαλιστικό χώρο.

Με την ολοκλήρωση των εξαγορών, η Ευρώπη Holdings εισέρχεται πλέον δυναμικά στον κλάδο των ασφαλιστικών υπηρεσιών.  Η Ευρώπη Ασφαλιστική διαθέτει άδεια λειτουργίας για το σύνολο των γενικών κλάδων ασφάλισης, ενώ η κύρια δραστηριότητά της επικεντρώνεται στον κλάδο περιουσίας, εξειδικευόμενη στις ασφαλίσεις μεγάλων βιομηχανικών, εμπορικών και χρηματοοικονομικών κινδύνων, καθώς και στον τομέα της ασφάλισης μεταφορών.  Επιπλέον, το τελευταίο διάστημα ενισχύει την παρουσία της στον τομέα ασφάλισης αστικής ευθύνης οχημάτων.

Η είσοδος στον ασφαλιστικό κλάδο ενισχύει σημαντικά το επιχειρηματικό χαρτοφυλάκιο της Ευρώπη Holdings, διαφοροποιώντας τις πηγές εσόδων της και ενισχύοντας την παρουσία της στην ελληνική αγορά. Παράλληλα, η αξιοποίηση των υφιστάμενων δομών του Ομίλου και του εκτενούς δικτύου του σε στρατηγικούς τομείς όπου διαθέτει ισχυρή τεχνογνωσία — όπως η τεχνολογία και τα ακίνητα — αναμένεται να επεκταθεί και στον ασφαλιστικό τομέα, ενισχύοντας προϊόντα όπως οι ασφαλίσεις επί κατασκευαστικών έργων και οι εγγυήσεις (sureties)».

Μοναδικές προκλήσεις από την τριμερή συναλλαγή

«Η ολοκλήρωση της συναλλαγής υπήρξε αποτέλεσμα εντατικής νομικής και κανονιστικής προετοιμασίας, καθώς το project παρουσίαζε υψηλό βαθμό πολυπλοκότητας και απαιτούσε ταχεία και ακριβόχρονη υλοποίηση διαφόρων βημάτων και πολλαπλών συναλλαγών. Η συναλλαγή διακρίθηκε για τη σύνθετη δομή της, με διαδοχικά και αλληλένδετα στάδια, που προϋπέθεταν συνεχή συνεργασία μεταξύ των εμπλεκομένων μερών, αλλά και στενή και ουσιαστική συνεννόηση με τις εποπτικές αρχές» τονίζει η Εύη Τσίλου.

Μάλιστα, τέτοιου είδους συναλλαγές παρουσιάζουν ενδιαφέρον και για τον λόγο ότι μέσω αυτών ξεχωρίζουν και καινοφανείς διαδικασίες, όπως εν προκειμένω η κατάρτιση του πρώτου στην ελληνική αγορά Εγγράφου Εξαίρεσης από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου για την αύξηση του κεφαλαίου της εταιρείας:

«Η όλη διαδικασία πραγματοποιήθηκε υπό τη συνεχή εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, του Χρηματιστηρίου Αθηνών και της Τράπεζας της Ελλάδος.  Απαιτήθηκαν πολύπλοκες κανονιστικές εγκρίσεις και διαδικασίες, μεταξύ των οποίων ξεχωρίζει η κατάρτιση του πρώτου στην Ελληνική αγορά Εγγράφου Εξαίρεσης από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου για την αύξηση του κεφαλαίου της Ευρώπη Holdings, βάσει πρόσφατα εισαχθέντων διατάξεων του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.  Επιπλέον, εκπονήθηκε η σύνταξη Πληροφοριακού Σημειώματος για την έμμεση εισαγωγή της Intracom Ακίνητα στο ΧΑ λόγω της απορρόφησής της από την Ευρώπη Holdings, η δημοσίευση Εγγράφου Εξαίρεσης από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου για τη συγχώνευση των δύο εταιρειών, ενώ αυτονόητα κομβικής σημασίας ήταν η έγκριση της συναλλαγής από την Τράπεζα της Ελλάδος».

Ένα άλλο σημαντικό κεφάλαιο σε εξαγορές τέτοιου βεληνεκούς είναι ότι ο δικηγόρος που τις αναλαμβάνει καλείται όχι μόνο να υλοποιήσει τις απαιτούμενες νομικές ενέργειες, αλλά και να διαχειριστεί τις διαπραγματεύσεις που συνήθως λαμβάνουν χώρα για την περαιτέρω ανάπτυξη των εταιρικών οντοτήτων που προκύπτουν.

«Παράλληλα με το τεχνικό κομμάτι της υλοποίησης των νομικών ενεργειών και λήψης των σχετικών εγκρίσεων, εξελίσσονταν οι διαπραγματεύσεις μεταξύ των συμβαλλομένων για την απόκτηση της Ευρώπη Ασφαλιστική, της ΝΑΚ Katsiberis Insurance Brokers A.E. και της ΑΜΥΝΑ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΙΚΕ, με σύνθετα νομικά κείμενα και ζητήματα που απαιτούσαν κοινή κατανόηση και διάθεση συνεργασίας όλων των συμβαλλομένων και των συμβούλων τους, που τελικά αποτέλεσαν τον καθοριστικό παράγοντα και οδήγησαν στην επιτυχή ολοκλήρωση του εγχειρήματος» κλείνει η Εύη Τσίλου.

Διαβάστε επίσης:

Εξελίξεις με την παράνομη χωματερή στις Σπέτσες: Τι αποφάσισε ο Δήμος για τον βιολογικό καθαρισμό

Πότε μπορεί ο ιδιοκτήτης να αυξήσει μονομερώς το ενοίκιο: Η διαδικασία και πώς μπορεί να προστατευθεί ο μισθωτής

Πότε παραγράφονται οι οφειλές στους Δήμους – To κόλπο των δημάρχων και η «εισβολή» σε τραπεζικούς λογαριασμούς