Εταιρεία με χρέη: Πότε το νομικό πρόσωπο παύει να είναι αυτοτελές και ο βασικός μέτοχος ευθύνεται με την προσωπική του περιουσία

Δεν θα ήταν υπερβολή να πούμε ότι στον κόσμο των επιχειρήσεων η εταιρική μορφή λειτουργεί πολλές μορφές σαν αρραγής μανδύας προστασίας. Καλύπτει τα φυσικά πρόσωπα πίσω από την εταιρεία, τους μετόχους, τους διαχειριστές, τα στελέχη. Ό,τι κι αν συμβεί – χρέη, ζημίες, δικαστικές περιπέτειες – η εταιρεία λογοδοτεί, όχι τα πρόσωπα που τη διοικούν. Αυτή η νομική «ασπίδα» είναι ο λόγος που χιλιάδες επιχειρηματίες επιλέγουν να δραστηριοποιηθούν μέσω κεφαλαιουχικών εταιρειών (ΑΕ ή ΙΚΕ) αντί για τις ομόρρυθμες εταιρείες που έχουν προσωπική μορφή.

Ωστόσο, υπάρχουν στιγμές όπου το δίκαιο κρίνει ότι αυτό το ιδιότυπο πέπλο πρέπει να σηκωθεί. Όταν η εταιρεία δεν λειτουργεί ως ανεξάρτητη οικονομική οντότητα, αλλά ως προκάλυμμα παρανομιών, απάτης ή καταστρατήγησης, το δικαστήριο μπορεί να στραφεί όχι κατά της εταιρείας, αλλά κατά των ανθρώπων που βρίσκονται πίσω της. Αυτή η εξαιρετική, αλλά καθοριστική επέμβαση είναι η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου, ένα νομικό εργαλείο που αποκαθιστά την ισορροπία ανάμεσα στην επιχειρηματική ελευθερία και τη δικαιοσύνη.

Με αυτόν τον τρόπο, χιλιάδες επιχειρηματίες έχουν καταστεί υπεύθυνοι για τις πράξεις της εταιρείας, χωρίς πλέον να μπορούν να κρύβονται πίσω από αυτή.

Η εταιρική αυτοτέλεια έχει και τα όριά της

Κατά γενικό κανόνα, το νομικό πρόσωπο διαθέτει δική του περιουσία, δικαιώματα και υποχρεώσεις, ξεχωριστά από εκείνα των μελών ή των διοικούντων του. Αν η εταιρεία οφείλει χρήματα, οι εταίροι ή τα στελέχη της δεν ευθύνονται προσωπικά καθώς η ευθύνη σταματά στο ύψος του εταιρικού κεφαλαίου. Αυτή η διάκριση ανάμεσα στο φυσικό και το νομικό πρόσωπο αποτελεί θεμέλιο λίθο της εταιρικής λειτουργίας, καθώς επιτρέπει το επιχειρηματικό ρίσκο χωρίς προσωπική καταστροφή.

Όμως, η ίδια αυτή προστασία μπορεί να μετατραπεί σε όπλο καταστρατήγησης. Εταιρείες που ιδρύονται μόνο για να «εξαφανίσουν» χρέη, να αποκρύψουν περιουσιακά στοιχεία ή να ξεφύγουν από νομικές υποχρεώσεις, παραβιάζουν τον σκοπό για τον οποίο υπάρχει η εταιρική αυτοτέλεια. Και τότε, η νομική προσωπικότητα πρέπει πρακτικά να παύσει να υφίσταται.

Πότε επέρχεται η άρση της αυτοτέλειας

Η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου δεν κατοχυρώνεται ρητά σε ενιαία διάταξη, αλλά έχει διαμορφωθεί από δικαστικές αποφάσεις με τη λογική περί καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος και την παραβίαση της αρχής της καλής πίστης.

Στην πράξη, εφαρμόζεται όταν το νομικό πρόσωπο χρησιμοποιείται καταχρηστικά: Όταν δεν έχει ουσιαστική ανεξαρτησία, όταν συγχέει την περιουσία του με εκείνη των εταίρων ή όταν ιδρύεται απλώς για να αποφευχθούν υποχρεώσεις της προηγούμενης εταιρείας.

Χαρακτηριστικά παραδείγματα αποτελούν οι περιπτώσεις όπου:

• οι εταίροι μεταβιβάζουν δραστηριότητα ή περιουσία σε νέα εταιρεία για να αποφύγουν πιστωτές.
• η εταιρεία είναι «κέλυφος» χωρίς ουσιαστική οικονομική δραστηριότητα.
• υπάρχει πλήρης ταύτιση φυσικού και νομικού προσώπου (π.χ. όταν υπάρχει ένας μόνο εταίρος που κατέχει το 100% των μετοχών).
• η εταιρική δομή χρησιμοποιείται για την καταστρατήγηση του νόμου ή τη διάπραξη απάτης.

Σε αυτές τις περιπτώσεις, το δικαστήριο μπορεί να θεωρήσει ότι η εταιρεία δεν έχει πραγματική αυτοτέλεια και να επιτρέψει στους πιστωτές να στραφούν ευθέως κατά των φυσικών προσώπων.

Η άρση της αυτοτέλειας είναι πολύ σοβαρότερη από την προσωπική ευθύνη των στελεχών

Η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου συγχέεται συχνά με τη προσωπική ευθύνη των διοικούντων την εταιρεία. Πρόκειται όμως για διαφορετικούς μηχανισμούς.

Η προσωπική ευθύνη προβλέπεται από συγκεκριμένες διατάξεις νόμου, όπως το άρθρο 102 του ν. 4548/2018 (για τις ανώνυμες εταιρείες), που καθιστά τα μέλη του Δ.Σ. υπόλογα έναντι της εταιρείας για πράξεις ή παραλείψεις που αντίκεινται στα καθήκοντά τους. Παράλληλα, η φορολογική και ασφαλιστική νομοθεσία προβλέπει προσωπική ευθύνη για μη καταβολή φόρων ή εισφορών.

Με λίγα, τα στελέχη μιας εταιρείας ευθύνονται και προσωπικά για χρέη της εταιρείας προς το Δημόσιο και παράλληλα μπορεί να κληθούν να καταβάλλουν αποζημίωση στην εταιρεία, αν κριθεί ότι με πράξεις ή παραλείψεις τους τη ζημίωσαν. Όμως, σε καμία περίπτωση δεν ευθύνονται με την προσωπική τους περιουσία για τα χρέη της εταιρείας, ακριβώς επειδή το νομικό πρόσωπο είναι διακριτό από τα φυσικά πρόσωπα που το διοικούν.

Αντίθετα, η άρση της αυτοτέλειας δεν εδράζεται σε ρητή διάταξη, αλλά αποτελεί εξαιρετική νομολογιακή παρέμβαση. Ενεργοποιείται μόνο όταν αποδειχθεί ότι το νομικό πρόσωπο χρησιμοποιήθηκε καταχρηστικά, όχι απλώς ότι η εταιρεία απέτυχε ή πτώχευσε. Δεν πρόκειται δηλαδή για ευθύνη που απορρέει από τον νόμο, αλλά για νομική «πατέντα» που «σπάει» τη διάκριση ανάμεσα σε νομικά και φυσικά πρόσωπα.

Το αποτέλεσμα; Αν κριθεί από το δικαστήριο ότι απαιτείται να γίνει άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου, ο βασικός της μέτοχος ή/και μέλη του ΔΣ θα κληθούν να καλύψουν τα χρέη της με την προσωπική τους περιουσία.

Το νομοθετικό και νομολογιακό πλαίσιο

Η θεωρητική θεμελίωση της δυνατότητας άρσης της αυτοτέλειας βρίσκεται στο άρθρο 281 του Αστικού Κώδικα, που απαγορεύει την προφανώς καταχρηστική άσκηση δικαιώματος. Η επίκληση της νομικής προσωπικότητας για σκοπούς αντίθετους προς τον κοινωνικό και οικονομικό προορισμό της συνιστά τέτοια κατάχρηση.

Για παράδειγμα, η προσωπική ταύτιση εταίρου και εταιρείας, η σύγχυση περιουσιών, η ανυπαρξία πραγματικής λειτουργίας, ή η ίδρυση «εταιρειών βιτρίνας» για παραπλάνηση τρίτων θεωρούνται ως κατεξοχήν περιπτώσεις που ο βασικός εταίρος χρησιμοποιεί την αυτοτέλεια του νομικού προσώπου καταχρηστικά.

Για παράδειγμα, στην πολύ πρόσφατη απόφαση 37/2025, ο Άρειος Πάγος έκρινε ότι έπρεπε να γίνει άρση της αυτοτέλειας νομικού προσώπου, διότι η εταιρική μορφή χρησιμοποιήθηκε καταχρηστικά: Σημαντικό τμήμα των πληρωμών κατευθυνόταν όχι σε εταιρικό λογαριασμό αλλά στον προσωπικό λογαριασμό του φυσικού προσώπου που ουσιαστικά διοικούσε το σχήμα, οι συναλλαγές προωθούνταν υπό κοινό διακριτικό τίτλο προερχόμενο από το επώνυμό του, οι εμπλεκόμενες εταιρίες συστεγάζονταν και λειτουργούσαν με ενιαία οργάνωση και προσωπικό, ενώ ο ίδιος έδινε κεντρικές οδηγίες και καρπωνόταν τα κέρδη χωρίς πραγματικό εταιρικό έλεγχο. Το Δικαστήριο δέχθηκε ότι η εταιρική προσωπικότητα χρησιμοποιήθηκε ως προκάλυμμα για αποφυγή υποχρεώσεων, με συνέπεια να καμφθεί η αυτοτέλεια και να επεκταθούν οι συνέπειες της συναλλαγής στον πραγματικό διαχειριστή, ο οποίος κρίθηκε συνυπόχρεος εις ολόκληρον με την εταιρία.

Από την άλλη, σε μια εμβληματική απόφαση, το το Μονομελές Εφετείο Αθηνών έκρινε ότι δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις άρσης της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου της ανώνυμης εταιρείας έναντι του βασικού μετόχου της. Το Δικαστήριο τόνισε ότι η κάμψη της νομικής προσωπικότητας αποτελεί εξαίρεση και προϋποθέτει συγκεκριμένα και σοβαρά πραγματικά περιστατικά που καταδεικνύουν κατάχρηση, όπως ενδεικτικά η ανεπαρκής χρηματοδότηση, η σύγχυση εταιρικής και ατομικής περιουσίας ή συναλλαγές καθ’ υπέρβαση πραγματικών δυνατοτήτων. Στην υπόθεση, δεν αποδείχθηκαν τέτοια στοιχεία: δεν προέκυψε έλλειψη συναλλακτικής οργάνωσης ή ανεπαρκής κεφαλαιακή επάρκεια της εταιρείας, ούτε σύγχυση περιουσιών, ούτε ότι ο μέτοχος συναλλασσόταν αγνοώντας το νομικό πρόσωπο. Η απλή ταύτιση συμφερόντων μετόχου–εταιρείας ή η ιδιότητα βασικού μετόχου δεν αρκούν χωρίς ειδικά αποδεικτικά στοιχεία κατάχρησης.

Τα δικαστήρια, συνεπώς, εφαρμόζουν τον μηχανισμό αυτό με φειδώ, ώστε να μην υπονομευθεί η ασφάλεια των συναλλαγών και η προβλεψιμότητα του εταιρικού δικαίου.

Προειδοποιητικό μήνυμα στις επιχειρήσεις και τα στελέχη

Η αρχή της άρσης της αυτοτέλειας αφορά την ίδια την επιχειρηματική ηθική. Σε μια εποχή όπου οι εταιρικές δομές γίνονται πιο ευέλικτες και η ίδρυση εταιρειών γίνεται μέσα σε λίγα λεπτά, το δίκαιο καλείται να εξασφαλίσει ότι η ευκολία της εταιρικής μορφής δεν σημαίνει ασυδοσία.

Ουσιαστικά, πρόκειται για ένα προειδοποιητικό σήμα της νομολογίας. Όσο η εταιρεία λειτουργεί με διαφάνεια, τηρεί τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης και διαθέτει διακριτή περιουσία, το νομικό της «τείχος» παραμένει άθικτο. Όταν όμως η εταιρεία χρησιμοποιείται για να αποφευχθούν υποχρεώσεις, τότε το δίκαιο δεν διστάζει να το γκρεμίσει, μη ανεχόμενο την επίκληση της εταιρικής προσωπικότητας όταν αυτή λειτουργεί ως μέσο καταστρατήγησης του νόμου.