Εθνική Πανγαία: Αρχίζει σήμερα η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από την Invel

Από σήμερα, Τετάρτη 3 Ιουλίου 2019, και έως τις 31 Ιουλίου 2019, θα διαρκέσει η περίοδος αποδοχής της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης της εταιρείας «Invel Real Estate (Netherlands) II B.V.» προς τους μετόχους της εταιρείας «Εθνική Πανγαία», όπως ανακοίνωσε η εταιρεία.

Αναλυτικά το πληροφοριακό δελτίο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης:

Στις 28.06.2019, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), όπως ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II B.V.» (στο εξής ο «Προτείνων»), είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας «ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»).

Ο Προτείνων υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση την 24.06.2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») καταθέτοντας σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου στην ΕΚ και ενημερώνοντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.

1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Την 23η Μαΐου 2019, κατόπιν της άσκησης του προβλεπόμενου στην από 30.12.2013 συμφωνία μετόχων δικαιώματος αγοράς μετοχών οι εταιρίες Invel Real Estate B.V., και, CL Hermes Opportunities, L.P. απέκτησαν άμεσα το μετοχικό ποσοστό της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδας Α.Ε. (στο εξής η «ΕΤΕ») στην Εταιρεία, στην προβλεφθείσα τιμή εξάσκησης των 4,684 ευρώ ανά μετοχή, ήτοι 76.156.116 και 7.281.997 μετοχές αντίστοιχα (συνολικά, 83.438.113 μετοχές).

Κατόπιν τούτου, έπαυσε ο έλεγχος επί της Εταιρείας τον οποίο ασκούσε η ΕΤΕ και συνεπώς από την 23η Μαΐου 2019,τα δικαιώματα ελέγχου στην Εταιρεία που, σύμφωνα με τον Νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας, παρέχονται στον Προτείνοντα, υπό την ιδιότητά αυτού ως μετόχου πλειοψηφίας με ποσοστό 63,39%, ασκούνται πλήρως από αυτόν.

Ως εκ τούτου, την 23η Μαΐου 2019 δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου.

Συντονισμένα πρόσωπα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, είναι (i) η CASTLELAKE OPPORTUNITIES PARTNERS, LLC (ήτοι η μητρική εταιρεία του Ομίλου Castlelake), ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την CASTLELAKE OPPORTUNITIES PARTNERS, LLC (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).

Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα. Κατά την 23η Μαΐου 2019 και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν 250.772.145 μετοχές της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές») και δικαιώματα ψήφου, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 98,15% του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Έτσι, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι μετοχές της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονταν σε 4.722.389 Μετοχές (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 1,85% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Κατά την ημερομηνία της παρούσης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 766.483.602,00 και διαιρείται σε 255.494.534 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας € 3,00 εκάστης, οι οποίες διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. (στο εξής ο «Διαχειριστής»), στην Ελλάδα θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 03.07.2019, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 31.07.2019, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ∆ηµόσια Πρόταση.
Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.

2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €4,88 ανά Μετοχή (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

(i) η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών (στο εξής «MXTM») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 23η Μαΐου 2019, ανέρχεται σε € 4,88.

(ii) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή / και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 23η Μαΐου 2019, ισούται με την τιμή των €4,684 που κατέβαλαν τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα για την αγορά των 83.438.113 Μετοχών.

(iii) Ο Προτείνων όρισε την εταιρεία με την επωνυμία Grant Thornton Aνώνυμη Εταιρεία Παροχής Φορολογικών και Συμβουλευτικών Υπηρεσιών, ως ανεξάρτητο αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης για τις κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παράγραφος 6 περίπτωσης (β) του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας i) έχουν διενεργηθεί σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της αγοράς, συγκεκριμένα σε 67 ημέρες εκ των 119 ημερών λειτουργίας του Χ.Α., ήτοι στο 56% των ημερών λειτουργίας και ii) δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,0068% του συνόλου αυτών.

Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε € 4,80 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου.

Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου, ήτοι ισούται με το μέγιστο των περιπτώσεων i), ii) και iii) ανωτέρω.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο στους μετόχους της Εταιρείας οι οποίοι θα αποδεχθούν εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν:

(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε, δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μετοχών, που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει,

(β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους στον Προτείνοντα.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά τα ως άνω δικαιώματα εκκαθάρισης και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. (στο εξής ο «Διαχειριστής»), στην Ελλάδα θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 03.07.2019, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 31.07.2019, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ∆ηµόσια Πρόταση.
Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.

4. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, των Δηλώσεων Αποδοχής και πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής από όλα τα υποκαταστήματα του Διαχειριστή στην Ελλάδα από τις 03.07.2019 και καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες.

Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν σε έντυπη μορφή σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. (ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος») στην Ελλάδα και σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του Συμβούλου του Προτείνοντος, (www.piraeusbankgroup.com), του Χ.A. (www.helex.gr) και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr).

5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 02.08.2019, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου.

Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.

6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ – ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ – ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Ο Προτείνων:

– Δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out), σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
– Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
Σημειώνεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν θα προβεί σε εταιρικές ενέργειες για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.

7. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ’ οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).

Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ’ οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους παραπάνω περιορισμούς.

Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.

Εκτός αν ορίζονται άλλως στην παρούσα, οι όροι με αρχικά κεφαλαία φέρουν την έννοια και την ερμηνεία που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης.