Ο νέος νόμος Εταιρικής Διακυβέρνησης στο παράδειγμα του σκανδάλου της Wirecard

Ο νέος Ν. 4706/2020 για την Εταιρική Διακυβέρνηση, που πρόσφατα ψηφίστηκε από την ελληνική Βουλή, περιλαμβάνει κρίσιμες ρυθμίσεις για την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιρειών. Οι προβλέψεις του νόμου, επιπρόσθετα, αποτελούν ένα πρότυπο κανόνων διακυβέρνησης και για τις μη εισηγμένες εταιρείες.

Ο Ν. 4706/2020, εισάγει για πρώτη φορά σε νομοθετική διάταξη στη χώρα μας αρκετές καινοτομίες τόσο για τη θωράκιση της κεφαλαιαγοράς όσο και για την αξιοπιστία των εισηγμένων εταιρειών.

Το ζήτημα της διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών εξάλλου αποτελεί ευρωπαϊκή προτεραιότητα και πρωταρχικό θέμα στην ατζέντα της γερμανικής προεδρίας του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου της ΕΕ, ενώ τη γερμανική αγορά αμαυρώνει το σκάνδαλο της Wirecard.

Μία από τις τομές του Ν. 4706/2020 είναι η πολιτική καταλληλότητας (άρθρο 3) των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (ΔΣ), ώστε να διασφαλίζεται η συγκρότησή του από πρόσωπα ικανά και κατάλληλα να ασκούν τις αρμοδιότητές τους με τον πλέον αποτελεσματικό τρόπο, σε σχέση με το μέγεθος και τα επιχειρηματικά χαρακτηριστικά της εκάστοτε εταιρείας, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε αναβαθμισμένο ρόλο θα δημοσιεύσει κατευθυντήριες γραμμές για την εφαρμογή της πολιτικής καταλληλότητας. Ήδη δε, ως ένδειξη της αναγκαιότητας της ποικιλομορφίας στη σύνθεση των ΔΣ, στην οποία εντάσσεται φυσικά και η ποικιλομορφία ανά γνωστικό αντικείμενο, εμπειρία, φύλο κλπ. του ΔΣ, καθίσταται υποχρεωτική από τον νόμο η συμμετοχή των γυναικών στα ΔΣ των εταιρειών, με αναγραφή στον νόμο ελάχιστης ποσόστωσης 25%, καθώς και η στελέχωση του ΔΣ με μη εκτελεστικά μέλη (1/3 των μελών με ελάχιστο τα δύο άτομα).

Προβλέπεται ακόμη η υποχρέωση θέσπισης Κανονισμού Λειτουργίας (άρθρο 14) της εταιρείας, περίληψη του οποίου δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα  της κάθε εταιρείας.

Επίσης, η εταιρεία θα πρέπει να διαθέτει μονάδα εσωτερικού ελέγχου (άρθρα 15-16) οργανωτικά ανεξάρτητη. Έργο της είναι να μεριμνά για τη βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών, αναφορικά με το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας και μάλιστα κατά τρόπο απερίσπαστο από το εκάστοτε ΔΣ.

Επιπρόσθετα, υπάρχει ειδική νομοθετική πρόβλεψη για τη λειτουργία δύο νέων επιτροπών, της Επιτροπής αποδοχών και της Επιτροπής υποψηφιοτήτων για τη στελέχωση των ΔΣ με πρόσωπα κατάλληλα για την αποτελεσματική άσκηση των καθηκόντων τους (εκτελεστικά ή μη) (άρθρα 11-12).

Στο παράδειγμα της υπόθεσης της Wirecard, το πρόβλημα ξεκινά από τον ισχνό ρόλο της γερμανικής εποπτικής αρχής και την αποτυχημένη δράση της, η οποία παρά τις ενδείξεις κινήθηκε προς εντελώς λάθος κατεύθυνση, απαγορεύοντας προσωρινά το short selling μετοχών της εταιρείας.

Σημαντικό είναι να αναφερθεί ότι στον απόηχο αυτής και άλλων υποθέσεων, οι τέσσερις μεγαλύτεροι ελεγκτικοί οίκοι του Ηνωμένου Βασιλείου, που κατέχουν στο χαρτοφυλάκιο τους την πλειοψηφία των συμβάσεων ελέγχου, δέχτηκαν πιέσεις από ρυθμιστικές αρχές του Ηνωμένου Βασιλείου και την πολιτική ηγεσία, προκειμένου να προχωρήσουν σε αναδιοργάνωση. Δηλαδή, τους ζητήθηκε και θα πρέπει ως το έτος 2024, να έχουν διαχωρίσει το ελεγκτικό τους τμήμα από τα υπόλοιπα σε μια προσπάθεια αντιμετώπισης των συγκρούσεων συμφερόντων και άρα διενέργειας ουσιαστικών ελέγχων.

Άξιο παρατήρησης είναι ότι η θέση ορθών κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης εν τέλει φτάνει μέχρι του σημείου να συνδιαμορφώνει τη διακυβέρνηση του συνόλου των σχετιζομένων προς την επιχείρηση μερών λχ έως και αυτή των ελεγκτικών οίκων, με νέες ενδεχομένως υποχρεώσεις επαγγελματικού δικαίου.

Αυτονόητο φυσικά είναι ότι οι κανόνες και η αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση θα πρέπει να κλιμακώνονται όσο αυξάνεται η ανάπτυξη μιας επιχείρησης και όχι δυσανάλογα.

Ο πρόσφατος νόμος βοηθά προς αυτήν την κατεύθυνση για τη διαμόρφωση της αντίστοιχης εταιρικής κουλτούρας και την ενίσχυση του ρόλου της επιτροπής κεφαλαιαγοράς.