Αθηνά Ωνάση: Ο εταιρικός πόλεμος με την JT Sports – Τι αποκαλύπτει η δικαστική απόφαση του Άμστερνταμ για την επένδυση 63 εκατομμυρίων

Προ ολίγων ημερών, εκδόθηκε απόφαση από το Δικαστήριο του Άμστερνταμ, η οποία απορρίπτει όλες τις αξιώσεις της πλευράς της «χρυσής» κληρονόμου, Αθηνάς Ωνάση κατά της JT Sports για εξέταση μαρτύρων και προσπάθεια δικαστικού ελέγχου της εταιρείας, όμως αυτό είναι ένα μόνο στάδιο σε αυτή τη σκληρή εταιρική αντιδικία.

Πίσω από την πρόσφατη δικαστική ήττα της Αθηνάς Ωνάση βρίσκεται μια πολύ πιο σύνθετη ιστορία, ένας εταιρικός πόλεμος γύρω από τη συμμετοχή της στην JT Sports Holding, την εταιρεία που βρίσκεται στην κορυφή ενός ομίλου με δραστηριότητα στη διεθνή ιππασία, αλλά και γύρω από τα όρια της εξουσίας ενός μετόχου μειοψηφίας όταν η σχέση εμπιστοσύνης με τον βασικό μέτοχο έχει πλέον διαρραγεί.

Η απόφαση του Εταιρικού Τμήματος του Εφετείου του Άμστερνταμ αποκαλύπτει με λεπτομέρειες όχι μόνο πώς η επένδυση έφτασε στα δικαστήρια, αλλά και μέχρι πού είναι διατεθειμένη να φτάσει η πλευρά της Ωνάση για να προστατεύσει τη θέση της και, τελικά, να απεμπλακεί.

Από τη μακρά προσωπική σχέση στο deal των 63 εκατομμυρίων

Η Αθηνά Ωνάση έχει συνδέσει εδώ και χρόνια τη δημόσια παρουσία της με τον χώρο της ιππασίας. Στην άλλη πλευρά της σημερινής αντιπαράθεσης βρίσκεται ο Jan Tops, ο Ολλανδός Ολυμπιονίκης της ιππασίας και δημιουργός ενός από τα σημαντικότερα επιχειρηματικά εγχειρήματα του αθλήματος διεθνώς.

Η επιχειρηματική σύνδεση ήρθε τον Μάρτιο του 2022. Μέσω της ελβετικής Corvallis Navigation SARL, εταιρείας που συνδέεται με τα συμφέροντά της, η Ωνάση απέκτησε το 25% της JT Sports Holding B.V. καταβάλλοντας 63 εκατ. ευρώ.

Η μετοχική σύνθεση που διαμορφώθηκε είχε ιδιαίτερο ενδιαφέρον. Ο βασικός μέτοχος διατήρησε το 55%, η Corvallis απέκτησε 25%, ενώ από 10% κατέχουν η Qatar Holding LLC και η Perigo A.S.

Ωστόσο, αυτό το 25% που απέκτησε η Ωνάση είχε πολύ μεγαλύτερη δύναμη. Η συμφωνία μετόχων που υπογράφηκε έδωσε στους τρεις μειοψηφούντες μετόχους ισχυρότερα δικαιώματα από εκείνα που θα είχαν με βάση μόνο το ποσοστό τους. Για να ληφθεί απόφαση από τη γενική συνέλευση δεν αρκεί η ψήφος του μετόχου που ελέγχει το 55%, αλλά απαιτείται επιπλέον η θετική ψήφος τουλάχιστον ενός από τους μετόχους μειοψηφίας.

Για ακόμη σημαντικότερες αποφάσεις ο πήχης ανεβαίνει περισσότερο. Η πώληση σημαντικών περιουσιακών στοιχείων του ομίλου ή μια ουσιώδης μεταβολή στη φύση ή στη στρατηγική της επιχείρησης απαιτεί τη συναίνεση κάθε μετόχου που κατέχει τουλάχιστον 5%.

Έτσι, τα 63 εκατ. ευρώ δεν αγόρασαν απλώς το 25% μιας εταιρείας. Αγόρασαν και σημαντική επιρροή πάνω στις αποφάσεις της. Ακριβώς αυτή η αρχιτεκτονική εταιρικής διακυβέρνησης απέκτησε ιδιαίτερη σημασία όταν η σχέση μεταξύ των βασικών παικτών αρχίζει να καταρρέει.

Οι οικονομικές προβλέψεις δεν επιβεβαιώθηκαν και η σχέση διαλύθηκε

Το 2023 ήρθε η ρήξη, καθώς οι προβλέψεις που είχαν παρουσιαστεί στους μειοψηφούντες μετόχους κατά την πώληση του 2022 απείχαν σημαντικά από τα οικονομικά αποτελέσματα που τελικά επιτεύχθηκαν.

Ταυτόχρονα, ξέσπασε προσωπική σύγκρουση μεταξύ των δύο πλευρών, η οποία πέρασε γρήγορα και στο επιχειρηματικό επίπεδο. Η βασικότερη κίνηση της Corvallis ήταν ότι ενεργοποίησε ένα από τα δικαιώματα που της έδινε η συμφωνία μετόχων και τοποθέτησε παρατηρητή στο εποπτικό συμβούλιο. Από τον Μάρτιο του 2024, ο δικηγόρος που εκπροσωπεί την Corvallis στη σημερινή δικαστική διαμάχη παρακολουθεί ως παρατηρητής όλες τις συνεδριάσεις του εποπτικού συμβουλίου, του οργάνου που ελέγχει τη διοίκηση.

Τον Σεπτέμβριο του 2024 η πλευρά της Ωνάση έκανε την επόμενη κίνηση, γνωστοποιώντας στον βασικό μέτοχο ότι επιθυμεί να του πουλήσει τη συμμετοχή της έναντι 63 εκατ. ευρώ, ακριβώς το ποσό που είχε καταβληθεί για την αγορά του 25% δύο χρόνια νωρίτερα.

Ο βασικός μέτοχος, Jan Tops, δεν έδειξε ενδιαφέρον να αγοράσει τις μετοχές, οπότε η Corvallis έπρεπε να αναζητήσει άλλον αγοραστή.

Και κάπου εδώ ξεκίνησε ο σοβαρός πόλεμος, αφού πλέον το θέμα δεν ήταν μόνο οι οικονομικές επιδόσεις της εταιρείας, αλλά ο έλεγχος των πληροφοριών της εταιρείας, κάτι που θα επέτρεπε την επίτευξη της πώλησης σε νέο αγοραστή.

Η μάχη για το data room

Για να δώσει ένας επενδυτής δεκάδες εκατομμύρια ευρώ για το 25% μιας επιχείρησης, χρειάζεται προηγουμένως να γνωρίζει τι αγοράζει. Η Corvallis ζήτησε, λοιπόν, να δημιουργηθεί data room με τα στοιχεία που θα χρειάζονταν οι ενδιαφερόμενοι αγοραστές για τον οικονομικό και νομικό έλεγχο της επένδυσης, το due diligence.

Το πρόβλημα ήταν ότι ανάμεσα στα στοιχεία που ζητούσε να γνωστοποιηθούν υπήρχαν και ιδιαίτερα ευαίσθητες εμπορικές πληροφορίες, όπως συμβάσεις franchise και συμφωνίες για διοργανώσεις.

Η JT Sports δήλωνε πρόθυμη να δώσει πρόσβαση, αλλά έθετε όρους. Ήθελε να γνωρίζει την ταυτότητα των ενδιαφερόμενων αγοραστών, να είναι η ίδια συμβαλλόμενο μέρος στις συμφωνίες εμπιστευτικότητας και να προβλέπονται ρήτρες σε περίπτωση παραβίασής τους. Η Corvallis, όμως, διαφωνούσε, υποστηρίζοντας ότι εκείνη θα έπρεπε να συνάπτει τις συμφωνίες εμπιστευτικότητας με τους ενδιαφερομένους, χωρίς συμμετοχή της JT Sports και χωρίς την επιβολή των συγκεκριμένων ρητρών.

Η διαφωνία αυτή, μάλιστα, έφτασε μέχρι έναν συγκεκριμένο επενδυτή ιδιωτικών κεφαλαίων, ο οποίος είχε ήδη υπογράψει τη συμφωνία εμπιστευτικότητας που είχε ετοιμάσει η JT Sports. Η Corvallis αρνήθηκε να την υπογράψει και σύναψε δική της συμφωνία μαζί του, την οποία η JT Sports δεν αποδέχθηκε, με αποτέλεσμα η ανταλλαγή των απαιτούμενων πληροφοριών και συνεπώς η πώληση να μην προχωρήσει.

Μετά από αυτό το περιστατικό, η ρήξη οξύνθηκε και οι δύο πλευρές κατέληξαν στο δικαστήριο.

Η πρόσφατη δικαστική ήττα της Ωνάση

Το αδιέξοδο στην πώληση ήταν μόνο ένα μέρος μιας ευρύτερης σύγκρουσης που είχε πλέον ανοίξει ανάμεσα στους μετόχους. Η Corvallis αμφισβητούσε παράλληλα τον τρόπο με τον οποίο αντιμετωπίζονταν τα δικαιώματα των μειοψηφούντων μετόχων σε σημαντικές εταιρικές αποφάσεις, έθετε ζητήματα για συναλλαγές της JT Sports με τον βασικό μέτοχο και συνδεδεμένες με αυτόν εταιρείες και εξέφραζε αμφιβολίες για το κατά πόσο η διοίκηση λειτουργούσε πραγματικά ανεξάρτητα από την πλευρά του μετόχου του 55%.

Στις 12 Φεβρουαρίου 2026 η Corvallis προσέφυγε στην Ondernemingskamer, το εξειδικευμένο Εταιρικό Τμήμα του Εφετείου του Άμστερνταμ, ζητώντας να διαταχθεί προκαταρκτική εξέταση μαρτύρων, ώστε να αποκτήσει όλες τις πληροφορίες που επιθυμούσε. Δεν ζητούσε, σε αυτή τη φάση, να της επιδικαστούν 63 εκατ. ευρώ ούτε να υποχρεωθεί ο βασικός μέτοχος να αγοράσει το 25% της. Η κίνηση είχε διαφορετικό και περισσότερο στρατηγικό χαρακτήρα.

Η πλευρά της Ωνάση ήθελε να εξετάσει μάρτυρες προκειμένου να συγκεντρώσει πρόσθετα στοιχεία για τρία βασικά ζητήματα

• εάν η JT Sports και η πλευρά του βασικού μετόχου είχαν καθυστερήσει ή δυσχεράνει την προσπάθειά της να πουλήσει το 25%
• εάν είχαν παραβιαστεί δικαιώματα και συμφέροντα των μετόχων μειοψηφίας σε κρίσιμες εταιρικές αποφάσεις και συναλλαγές
• εάν ο βασικός μέτοχος ασκούσε στην πράξη επιρροή στη διοίκηση μεγαλύτερη από εκείνη που αντιστοιχούσε στον θεσμικό του ρόλο.

Ο στόχος της αποδεικτικής αυτής κίνησης ήταν ακόμη σημαντικότερος, καθώς η Corvallis ήθελε να αποσαφηνίσει τη νομική της θέση και να συγκεντρώσει αποδεικτικό υλικό προκειμένου να εκτιμήσει εάν μπορεί στη συνέχεια να κινήσει διαδικασία εξόδου από την εταιρεία.

Ουσιαστικά, υποστήριζε ότι η JT Sports καθυστερούσε και δυσχέραινε την έξοδό της και ότι οι περιορισμοί που επέβαλλε στην πρόσβαση των υποψήφιων αγοραστών στις εταιρικές πληροφορίες λειτουργούσαν τελικά ως εμπόδιο στην πώληση. Κατά την ίδια, πίσω από τη στάση αυτή βρισκόταν η επιδίωξη να μπορέσει ο βασικός μέτοχος να αποκτήσει αργότερα τη συμμετοχή της σε ευνοϊκότερη τιμή.

Το δικαστήριο δεν πείστηκε. Αντίθετα, επεσήμανε ότι η εταιρεία κάλεσε επανειλημμένα την Corvallis σε διάλογο, παρουσίασε συγκεκριμένο σχέδιο για τη διαδικασία πώλησης, δήλωσε πρόθυμη να δημιουργήσει πλήρες data room υπό προϋποθέσεις εμπιστευτικότητας και, κυρίως, πρότεινε στην Corvallis δύο πιθανούς αγοραστές.

Κατά την κρίση του δικαστηρίου, η απαίτηση να προστατεύονται οι ευαίσθητες εμπορικές πληροφορίες πριν αυτές φτάσουν στα χέρια υποψήφιων επενδυτών δεν παραβιάζει ούτε τη συμφωνία των μετόχων ούτε τις απαιτήσεις της εύλογης και δίκαιης συμπεριφοράς που απορρέουν από το ολλανδικό εταιρικό δίκαιο.

Το Εφετείο θεώρησε μάλιστα ότι η ίδια η Corvallis καθυστερεί τη δημιουργία του data room, επιμένοντας να απορρίπτει τους όρους εμπιστευτικότητας που ζητά η εταιρεία. Έτσι, σε αυτό το πλαίσιο, απέρριψε την αίτηση της πλευράς Ωνάση να εξετάσει μάρτυρες μέσα από την εταιρεία, για να αποκτήσει όσο το δυνατόν περισσότερες πληροφορίες.

Τα €300.000 για ταξίδια, το ιδιωτικό αεροσκάφος και η αμοιβή των €250.000

Η προσπάθεια της Corvallis να συγκεντρώσει πρόσθετο αποδεικτικό υλικό δεν αφορούσε μόνο τα εμπόδια που, κατά την ίδια, είχαν εμφανιστεί στην πώληση του 25%. Στην εκκρεμή δικαστική διαδικασία έθεσε επίσης ζητήματα για συναλλαγές της JT Sports με τον βασικό μέτοχο και εταιρείες που συνδέονται μαζί του, υποστηρίζοντας ότι και αυτές θα έπρεπε να διερευνηθούν μέσω της εξέτασης μαρτύρων.

Μεταξύ αυτών, μια ετήσια αποζημίωση έως 300.000 ευρώ για ταξιδιωτικά έξοδα, που συνδεόταν αρχικά και με τη χρήση ιδιωτικού αεροσκάφους, καθώς και αμοιβή 250.000 ευρώ ετησίως για υπηρεσίες του βασικού μετόχου, η οποία συνέχισε να καταβάλλεται μετά τη λήξη της σχετικής σύμβασης.

Η Corvallis θεωρούσε ότι τα ζητήματα αυτά ενίσχυαν τις αμφιβολίες της για τον τρόπο λειτουργίας της εταιρείας. Το Εφετείο, ωστόσο, έκρινε ότι τα βασικά πραγματικά περιστατικά ήταν ήδη γνωστά και ότι οι διαφωνίες που απέμεναν ήταν κυρίως νομικές, συνεπώς η εξέταση μαρτύρων δεν θα πρόσθετε ουσιώδη νέα στοιχεία.

Το σχέδιο της Ωνάση να χάσει τον έλεγχο της εταιρείας του ο Jan Tops

Όλα αυτά εξηγούν γιατί η αίτηση για εξέταση μαρτύρων είχε πολύ μεγαλύτερη σημασία από μια απλή αποδεικτική διαδικασία.

Η Corvallis ήθελε να χρησιμοποιήσει τις μαρτυρικές καταθέσεις για να διαπιστώσει εάν έχει αρκετό υλικό ώστε να προχωρήσει σε δύο πολύ σοβαρότερες νομικές κινήσεις.

Η πρώτη είναι διαδικασία εξόδου μετόχου κατά το άρθρο 2:343 του ολλανδικού Αστικού Κώδικα. Η δεύτερη είναι η ειδική διαδικασία δικαστικής έρευνας για την πολιτική και τη λειτουργία της εταιρείας.

Ωστόσο, το ευρύτερο σχέδιο της Ωνάση δεν είναι απλώς να συγκεντρώσει μερικά αποδεικτικά στοιχεία, αλλά να πάρει τη διοίκηση από τα χέρια του Jan Tops και να παραδώσει τον έλεγχό της στο δικαστήριο.

Έτσι, λοιπόν, στο δικόγραφό της έχει ζητήσει, σε περίπτωση που απορριφθεί η προκαταρκτική εξέταση μαρτύρων, να διαταχθεί δικαστική έρευνα για τη διοίκηση και τις υποθέσεις της JT Sports για την περίοδο από την 1η Ιανουαρίου 2023 και μετά.

Ως άμεσα προσωρινά μέτρα, μάλιστα, έχει αιτηθεί να διοριστεί από το δικαστήριο τρίτο πρόσωπο ως πρόσθετος διαχειριστής της εταιρείας, να μην μπορεί πλέον ο σημερινός διαχειριστής να εκπροσωπεί μόνος του την JT Sports αλλά μόνο από κοινού με τον δικαστικά διορισμένο διαχειριστή και να τοποθετηθεί ανεξάρτητος πρόεδρος στο εποπτικό συμβούλιο με αποφασιστική ψήφο.

Επομένως, η σύγκρουση έχει πλέον ξεπεράσει το ερώτημα εάν η Ωνάση μπορεί να πουλήσει το 25% της. Η πλευρά της ζήτησε μια δικαστική παρέμβαση που μπορεί να αλλάξει προσωρινά την ίδια την ισορροπία εξουσίας μέσα στην εταιρεία.

Μια ήττα, όχι όμως το τέλος του πολέμου

Το δικαστήριο απέρριψε όχι μόνο το αίτημα για εξέταση μαρτύρων, αλλά και το ανωτέρω αίτημα να διοριστεί τρίτο πρόσωπο ως διαχειριστής της εταιρείας. Φυσικά, δεδομένου ότι η απόρριψη του δεύτερου αυτού αιτήματος είναι για δικονομικούς λόγους, δεν αποκλείεται η πλευρά Ωνάση να επανέλθει σε αυτό με αυτοτελές δικόγραφο.

Θα επιχειρήσει τώρα η πλευρά της Ωνάση μια ολόκληρη διαδικασία εταιρικής έρευνας; Θα κινηθεί προς τη δικαστική οδό εξόδου από την εταιρεία; Θα βρεθεί τελικά τρίτος επενδυτής διατεθειμένος να αγοράσει το 25%; Ή οι δύο πλευρές θα επιστρέψουν στο τραπέζι των διαπραγματεύσεων;

Το σίγουρο είναι ότι η σημαντικότερη δικαστική μάχη δεν έχει ακόμη αρχίσει.

Διαβάστε επίσης:

Η Αθηνά Ωνάση απέσυρε το όνομά της από το τουρνουά ιππασίας στο Σεν Τροπέ μετά από 19 χρόνια

Stéphane Rolland: O αγαπημένος σχεδιαστής της Αθηνάς Ωνάση περιγράφει την υψηλή ραπτική ως γλυπτική σε κίνηση
 

Τι συμβαίνει με την Αθηνά Ωνάση;