• Business

    EΛΠΕ: Τι προτείνει το ΤΑΙΠΕΔ, γιατί αναβλήθηκε η Γενική Συνέλευση – Όλο το παρασκήνιο

    ΕΛΠΕ Ανδρέας Σιαμίσιης

    Ο διευθύνων σύμβουλος των ΕΛΠΕ, Ανδρέας Σιάμισιης


    Την πρόταση τα 4 από τα 11 μέλη του ΔΣ των ΕΛΠΕ να διορίζονται απευθείας από το Δημόσιο (δηλαδή τα 2/5) και όχι να εκλέγονται στο σύνολό τους από τη Γενική Συνέλευση, όπως πρότεινε το ΔΣ των ΕΛΠΕ, καταθέτει, σύμφωνα με πληροφορίες, το ΤΑΙΠΕΔ.

    Με τον τρόπο αυτό, αναφέρουν πληροφορίες, εξασφαλίζει ότι τουλάχιστον 4 μέλη του ΔΣ των ΕΛΠΕ θα εκπροσωπούν το Ελληνικό Δημόσιο, καθώς αν όλα τα μέλη τα εκλέγει η Γενική Συνέλευση, θα μπορούσε ο μεγαλύτερος μέτοχος (Paneuropean) μαζί με τους θεσμικούς επενδυτές να ελέγχει και τα 11 μέλη του ΔΣ.

    Ο νόμος παρέχει 2 δυνατότητες στους μέτοχους για την ανάδειξη του ΔΣ. Tο διορισμό των 2/5 από συγκεκριμένους μετόχους και την εκλογή των υπολοίπων από τη ΓΣ στην οποία συμμετέχουν οι υπόλοιποι μέτοχοι, ή την εκλογή του συνόλου των μελών από τη ΓΣ που είναι και η βέλτιστη διεθνής πρακτική και αποτέλεσε και την εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου.

    Σημειώνεται ότι πρόκειται για μια αλλαγή “της τελευταίας στιγμής”, αφού δύο ημέρες πριν, στη σχετική συζήτηση στη Βουλή, ο υπουργός Οικονομικών Χρήστος Σταϊκούρας είχε προκρίνει την επιλογή της διοίκησης των ΕΛΠΕ.

    Είχε πει χαρακτηριστικά:

    “Αυτό που ισχύει τώρα, το ότι  το Δημόσιο  ορίζει απευθείας  επτά από τα δεκατρία μέλη του ΔΣ, είναι κάτι που  δεν είναι σύμφωνο,   με τον ν. 4548/2018. Σύμφωνα με τον νόμο αν προκρινόταν η επιλογή του απευθείας διορισμού μελών και στο νέο καταστατικό, τότε το ελληνικό δημόσιο και ο έτερος μέτοχος μειοψηφίας από κοινού δεν θα μπορούσαν να ορίσουν περισσότερα από τέσσερα εκ των δεκατριών μελών του διοικητικού συμβουλίου.

    Με την προτεινόμενη από το διοικητικό συμβούλιο της ΕΛΠΕ τροποποίηση του άρθρου 20 απαλείφονται οι προβλέψεις περί απευθείας διορισμού από μετόχους της εταιρείας και ορισμού από τους εργαζόμενους κατόπιν εκλογής μελών του διοικητικού συμβουλίου. Εφόσον η γενική συνέλευση υπερψηφίσει και θέσει σε ισχύ το νέο σχέδιο καταστατικού που προβλέπεται από τον νόμο του 2018, το νέο διοικητικό συμβούλιο θα αποτελείται εν τέλει από έντεκα μέλη τα οποία θα εκλέγονται στο σύνολό τους από τη γενική συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4548 του 2018. Γι’ αυτόν τον νόμο μιλάμε. Τα δε ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν θα υπολείπονται του ενός τρίτου του συνολικού αριθμού των μελών του σύμφωνα με τον ν.4706 του 2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης.”

    Ωστόσο, φαίνεται ότι υπήρξαν ακολούθως δεύτερες σκέψεις, καθώς έγινε αντιληπτό ότι υπάρχει κίνδυνος, να μην εκπροσωπείται τελικά καθόλου το Δημόσιο.

    Ανεπίσημη ενημέρωση από τα ΕΛΠΕ αναφέρει:

    “Το ΤΑΙΠΕΔ μόλις χθες ενημέρωσε τη Διοίκηση για την απόφαση του να επιλέξει την εναλλακτική που δίνει ο νόμος, δηλαδή του διορισμού των 2/5 των μελών του ΔΣ από μέτοχο και την εκλογή των υπολοίπων από τη ΓΣ. Αυτό σημαίνει ότι βάσει και των προθεσμιών που ορίζει ο νόμος απαιτείται μία εβδομάδα δημοσιότητας της εναλλακτικής αυτής επιλογής του μετόχου, για αυτό και η Γ.Σ αναβλήθηκε για τις 28/5”.

    Επίσης, τονίζεται από τα ΕΛΠΕ, ότι η απόφαση του ΤΑΙΠΕΔ δεν εμποδίζει σε καμία περίπτωση τον προγραμματισμένο Μετασχηματισμό της εταιρείας.

    Σημειώνεται ότι “το θέμα της διακυβέρνησης δεν είναι μόνο θέμα διορισμού ή ελέγχου του ΔΣ, αλλά ένα ευρύτερο θέμα του τρόπου διακυβέρνησης με συγκεκριμένους στόχους και κριτήρια που εξασφαλίζονται από το σύνολο των αλλαγών στο καταστατικό των ΕΛΠΕ.    Σε κάθε περίπτωση και οι δύο επιλογές είναι σύμφωνες με το νόμο περί Εταιρικής Διακυβέρνησης και δε δημιουργούν κανένα θέμα αλλαγής ή πρόβλημα στον προγραμματισμένο εταιρικό μετασχηματισμό”.

    Νωρίτερα σήμερα

    Η πρόταση του ΤΑΙΠΕΔ για τα θέματα 2 και 3 της Γενικής Συνέλευσης των ΕΛΠΕ που αναβλήθηκε νωρίτερα σήμερα,  βρίσκεται ανηρτημένη στο σάιτ της εταιρείας.

    Σημειώνεται ότι ο λόγος αναβολής ήταν, ότι σύμφωνα με το νόμο οι θέσεις του βασικού μετόχου  πρέπει να παραμείνουν δημοσιευμένες για μια εβδομάδα για να γνωστοποιηθούν στους μετόχους της εισηγμένης

    Yπενθυμίζεται όπως έγραψε νωρίτερα το mononews.gr, η σημερινή Έκτακτη  Γενική Συνέλευση των ΕΛΠΕ , αναβλήθηκε μετά από σχετικό αίτημα του ΤΑΙΠΕΔ προκειμένου, όπως ζήτησε ο βασικός μέτοχος, να υπάρξει χρόνος για  να προετοιμάσει τις απόψεις του για τα θέματα 2 και 3 της ημερήσιας διάταξης.

    Στις 28 Μαϊου θα πραγματοποιηθεί μόνο διαδικτυακά η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των ΕΛΠΕ, χωρίς άλλη πρόσκληση και θεωρείται συνέχεια της σημερινής.

    Σύμφωνα με την ημερήσια διάταξη τα θέματα της Έκτακτης  Γενική Συνέλευση των ΕΛΠΕ ήταν:

    1. Παρουσίαση του έργου στρατηγικού μετασχηματισμού του Ομίλου ΕΛΠΕ.
    2. Εναρμόνιση των διατάξεων του Καταστατικού με το Ν. 4706/2020 –
    Τροποποίηση των άρθρων 4, 6, 7, 9, 10, 13, 14, 17, 19, 20, 21, 22, 24, 26, 29 και 30.
    του Καταστατικού της Εταιρείας
    3. Έγκριση της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

    Ακολουθεί η Πρόταση του ΤΑΙΠΕΔ για την Τροποποίηση του Καταστατικού των ΕΛΠΕ

    Άρθρο 20
    Εκλογή – Σύνθεση – Αντικατάσταση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

    1. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από έντεκα (11) μέλη και τα οποία διακρίνονται σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν υπολείπονται του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του και αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως εγγύτερο ακέραιο αριθμό.

    2. Από τα έντεκα (11) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου:
    α) τέσσερα (4) μέλη διορίζονται από το Δημόσιο για λογαριασμό του Ταμείου Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου (ΤΑΙΠΕΔ), σύμφωνα με τις
    παραγράφους 4 και 11 του παρόντος άρθρου, β) τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, χωρίς την συμμετοχή του ΤΑΙΠΕΔ (ή οποιουδήποτε συνδεδεμένου φυσικού ή νομικού προσώπου), εφόσον ασκήθηκε το δικαίωμα απευθείας διορισμού σύμφωνα με την παράγραφο 2(α) του παρόντος άρθρου.

    3. Ως προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο αναρτά στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας είκοσι (20) το αργότερο ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, την σχετική εισηγητική απόφασή του, την προηγούμενη σχετική εισήγηση της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων, καθώς και ενημέρωση ως προς το κάθε υποψήφιο μέλος, σχετικά με τα εξής:

    α) Την αιτιολόγηση της πρότασης του υποψήφιου μέλους.

    β) Το αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα του υποψήφιου μέλους, το οποίο περιλαμβάνει ιδίως πληροφορίες σχετικά με την παρούσα ή προηγούμενη δραστηριότητά του, καθώς και τη συμμετοχή του σε θέσεις διευθυντικών στελεχών άλλων εταιρειών ή συμμετοχή του σε άλλα διοικητικά συμβούλια και επιτροπές Διοικητικών Συμβουλίων νομικών προσώπων.

    γ) Τη διαπίστωση των κριτηρίων καταλληλόλητας των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την πολιτική καταλληλόλητας της Εταιρείας, και, εφόσον ο υποψήφιος προτείνεται για εκλογή ως ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, την πλήρωση των προϋποθέσεων ανεξαρτησίας που ορίζονται στο νόμο εταιρικής διακυβέρνησης.

    Η εκπροσώπηση στο Διοικητικό Συμβούλιο ανά φύλο, σε ποσοστό, δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε περίπτωση κλάσματος το ποσοστό αυτό στρογγυλοποιείται στον προηγούμενο ακέραιο αριθμό. Σε κάθε περίπτωση, τα εκλεγόμενα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν θα είναι λιγότερα από δύο (2) ανά φύλο.

    4. Ο διορισμός μελών Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με την παράγραφο 2(α) του παρόντος άρθρου, θα ασκείται σύμφωνα με το άρθρο 79 του Ν.
    4548/2018. Κατά την άσκηση του δικαιώματος αυτού, το Δημόσιο για λογαριασμό του Ταμείου Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου (ΤΑΙΠΕΔ) υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία ενημέρωση η οποία θα περιλαμβάνει την διαπίστωση των κριτηρίων καταλληλόλητας των διοριζόμενων μελών, σύμφωνα με την πολιτική καταλληλόλητας της Εταιρείας, καθώς και το αναλυτικό βιογραφικό αυτών, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 3(β) του παρόντος άρθρου.

    Η ως άνω ενημέρωση αναρτάται από ο Διοικητικό Συμβούλιο στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.

    Σε περίπτωση που δεν ασκηθεί οποιοδήποτε δικαίωμα διορισμού σύμφωνα με τα προαναφερθέντα, τα μη διορισθέντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα
    εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

    5. Προϋπόθεση για την εκλογή ή τη διατήρηση της ιδιότητας του μέλους στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι να μην έχει εκδοθεί εντός τριών (3) ετών, πριν ή από την εκλογή του αντίστοιχα, τελεσίδικη δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά του για ζημιογόνες συναλλαγές εισηγμένης ή μη εταιρείας του Ν. 4548/2018, με συνδεδεμένα μέρη.

    6. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής.

    Κατ’ εξαίρεση, η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση.

    7. Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή καθ’ οιονδήποτε τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, τα απομείναντα μέλη του
    Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να εκλέξουν αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής
    υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 13 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή Γενική
    Συνέλευση, η οποία δικαιούται να αντικαταστήσει τον εκλεγέντα, ακόμη και εάν δεν περιέχεται σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Σε κάθε περίπτωση, η μη επικύρωση αντικατάστασης μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου από τη Γενική Συνέλευση, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων του Διοικητικού
    Συμβουλίου.

    8. Αντί της αντικατάστασης της προηγούμενης παραγράφου, τα απομείναντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επιλέξουν να συνεχίσουν μόνα
    τους την διαχείριση και την εκπροσώπηση της Εταιρείας, εφ’ όσον ο αριθμός τους υπερβαίνει το ήμισυ των μελών που προϋπήρχαν. Σε κάθε πάντως περίπτωση, τα απομείναντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξαρτήτως του αριθμού τους, μπορούν να συγκαλούν Γενική Συνέλευση με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

    9. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που διορίστηκαν κατά την παράγραφο 2α του παρόντος άρθρου, αναπληρώνονται αμελλητί, εάν παραιτηθούν ή εκλείψουν για οποιονδήποτε λόγο, από το Δημόσιο, με έγγραφη δήλωση του τελευταίου προς την Εταιρεία. Η μη αναπλήρωση για οποιονδήποτε λόγο από το Δημόσιο δεν παρακωλύει τη συγκρότηση και λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου χωρίς τα μέλη αυτά.

    10. Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλον τρόπο απώλειας της ιδιότητας ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, που έχει ως συνέπεια ο αριθμός των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών να υπολείπεται του ελάχιστου εκ του νόμου απαιτούμενου αριθμού, το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος μέχρι την επόμενη γενική συνέλευση, είτε υφιστάμενο μη εκτελεστικό μέλος ή νέο μέλος που εκλέγει σε αντικατάσταση, κατά την παράγραφο 3 ανωτέρω, το οποίο όμως θα πρέπει να πληροί τα κριτήρια της ανεξαρτησίας κατά την κείμενη νομοθεσία.

    11. To Δημόσιο θα έχει το δικαίωμα να διορίζει τέσσερα (4) από τα έντεκα (11) Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το εδάφιο (α) της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, εφόσον διατηρεί αμέσως ή εμμέσως δια του Ταμείου Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου, τουλάχιστον ποσοστό τριάντα πέντε τοις εκατό (35%) των μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας.

    Το εδάφιο (α) της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου δύναται να τροποποιηθεί εφόσον έχει ληφθεί απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας στην οποία θα παρίστανται ή θα αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ήμισυ πλέον μιας του συνόλου των μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας και με πλειοψηφία του ημίσεος πλέον μιας του συνόλου των μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας. Εάν η συμμετοχή του Δημοσίου στην Εταιρεία κατέλθει του ποσοστού του τριάντα πέντε τοις εκατό(35%) των μετάψήφου μετοχών της Εταιρείας το εδάφιο (α) της παραγράφου 2 του παρόντος
    άρθρου θα δύναται να τροποποιηθεί οποτεδήποτε, μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας η οποία θα λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία.

    Ακολουθήστε το mononews.gr στο Google News για την πιο ξεχωριστή ενημέρωση



    ΣΧΟΛΙΑ