Andromeda: Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για τις εναπομείναντες κοινές μετοχές της Νηρεύς – Τι προσφέρει

Υποχρεωτική δημόσια πρόταση προς τους κατόχους κοινών μετοχών της Νηρεύς υπέβαλλε η Andromeda Seafood. Η πρόταση αφορά 75.447.653 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 25,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Νηρεύς τις οποίες δεν κατέχει.

H Andromeda προσφέρει 0,23 ευρώ σε μετρητά, για κάθε μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή για τις υπόλοιπες 75.447.653 μετοχές ή ποσοστό περίπου 25,66% που δεν κατέχει.

Αναλυτικά η ανακοίνωση της εταιρείας

Η «ANDROMEDA SEAFOOD SOCIEDAD LIMITADA» ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ έκαστη, εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.».

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 88.205.043,60 ευρώ διαιρούμενο σε 294.016.812 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

Στις 27 Νοεμβρίου 2019, ο Προτείνων απέκτησε από τα πιστωτικά ιδρύματα Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., Alpha Bank A.E, Eurobank Ergasias A.E. και Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. (οι «Πωλήτριες Τράπεζες») συνολικά 218.569.159 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 74,34% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.

Κατά την 27η Νοεμβρίου 2019 και την 17η Δεκεμβρίου 2019, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ούτε ο Προτείνων ούτε ο κ. Craig Tashjian, η Tashjian Capital LLC, η AMERRA Capital Management GP, LLC, η AMERRA Capital Management, L.P., η AMERRA Capital Management, LLC ή οι θυγατρικές του Προτείνοντος, ήτοι η Andromeda Iberica Acuicultura, S.L., η Piscicultura Marina Mediterranea S.L., η Frescamar Alimentacion S.L., η Niordseas S.L., η Alevines de Sureste S.L., η Καλλιέργειες Υδρόβιων Οργανισμών Α.Ε., η Andromeda Aquacultures International B.V. και η Andromeda Marina Aquacultura sh.a., που, σύμφωνα με το άρθρο 2, στοιχείο (ε) του Νόμου, ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα 2 ψήφου της Εταιρείας, ενώ δεν υφίσταται άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που να αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι 75.447.653 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 25,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει (i) το δεύτερο εδάφιο της περίπτωσης (β) της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 2,33% του συνόλου αυτών, και (ii) η περίπτωση (γ) της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου καθώς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (ως ορίζεται κατωτέρω) υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του νόμου 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, ήτοι 0,454 ευρώ. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (ο «Αποτιμητής»), που πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε 0,194 ευρώ ανά Μετοχή. Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 7, του Νόμου και, κατά δήλωση του Προτείνοντος και της Εταιρείας είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία.

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει 0,23 ευρώ (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε 0,199 ευρώ, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες 3 που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ισούται με την τιμή των 0,0000000555 ευρώ που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά ορισμένων από τις Πωληθείσες Μετοχές, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε 0,194 ευρώ ανά Μετοχή.