Ομόφωνα αποδεκτή έκανε το δ.σ. της ΕΧΑΕ την πρόταση της Euronext για την εξαγορά του συνόλου της εταιρείας μέσω δημόσιας πρότασης.

Η προσφορά για την ΕΧΑΕ έχει βελτιωθεί σε 20 μετοχές ΕΧΑΕ ανά μία μετοχή της Euronext έναντι 21,029 μετοχές της ΕΧΑΕ για μία μετοχή της Euronext που ήταν αρχικά.

1

Με βάση της τιμής κλεισίματος €142,70 στις 30 Ιουλίου 2025 η προτεινόμενη προσφορά αποτιμά την ΕΧΑΕ στα 7,14 ευρώ ανά μετοχή. Η τιμή αυτή αντιπροσωπεύει 19% premium σε σχέση με μία ημέρα πριν από την πρώτη ανακοίνωση της προσφοράς 6,9 ευρώ της Euronext.

To Premium ανέρχεται στο 27% σε σχέση με τη σταθμισμένη ως προς τον όγκο συναλλαγών μέση τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ των τελευταίων 3 μηνών έως και τις 30 Ιουνίου 2025,

Η προσφορά είναι για το σύνολο των μετοχών του Ελληνικού Χρηματιστηρίου και κατ’ ελάχιστον το 67%. Όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση της ΕΧΑΕ, η προσφορά γίνεται ομόφωνα αποδεκτή.

Όπως αναφέρεται επίσης, μια ενδεχόμενη ένταξη του Χρηματιστηρίου Αθηνών στην Euronext εκτιμάται ότι θα ενισχύσει τη λειτουργική ανθεκτικότητα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, ενώ παράλληλα θα συμβάλλει στη σύγκλιση και ενοποίηση των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών, δημιουργώντας οικονομίες κλίμακας και εύρους για τις υπηρεσίες που παρέχονται από την Ελλάδα.

Η ανακοίνωση την ΕΧΑΕ

Tο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Ελληνικά Χρηματιστήρια – Χρηματιστήριο Αθηνών Α.Ε. («ΕΧΑΕ» και το «Διοικητικό Συμβούλιο») ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι την 1η Ιουλίου 2025, έλαβε από την Euronext μη δεσμευτική, υπό όρους, πρόταση ανταλλαγής μετοχών για δημόσια πρόταση εξαγοράς της ΕΧΑΕ. Η πρόταση αποτιμούσε την ΕΧΑΕ σε €6,90 ανά μετοχή, με αναλογία ανταλλαγής 21,029 μετοχές ΕΧΑΕ ανά μία νέα μετοχή Euronext, σύμφωνα με τις τιμές κλεισίματος της αγοράς στις 30 Ιουνίου 2025.

Κατόπιν συζητήσεων και διαπραγματεύσεων για την επίτευξη σύμβασης συνεργασίας μεταξύ της Euronext και της ΕΧΑΕ (η «Σύμβαση Συνεργασίας»), η Euronext υπέβαλε αναθεωρημένη, μη δεσμευτική, υπό όρους πρόταση, αποτιμώντας τη μετοχή της ΕΧΑΕ σε €7,14 με αναλογία ανταλλαγής 20,000 μετοχές ΕΧΑΕ ανά μία νέα μετοχή Euronext, βάσει της τιμής κλεισίματος €142,70 στις 30 Ιουλίου 2025. Κατόπιν της υπογραφής της Σύμβασης Συνεργασίας στις 30 Ιουλίου 2025, η Euronext υπέβαλλε προαιρετική δημόσια πρόταση στο Διοικητικό Συμβούλιο για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών της ΕΧΑΕ, με τους παραπάνω βελτιωμένους όρους (η «Δημόσια Πρόταση»). Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στις ακόλουθες προϋποθέσεις: i) ελάχιστος αριθμός μετοχών που θα πρέπει να προσφερθεί στη Δημόσια Πρόταση της τάξης του 67% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου της ΕΧΑΕ, και ii) εκπλήρωση των απαραίτητων κανονιστικών προϋποθέσεων και λήψη των σχετικών εγκρίσεων.

Βάσει της τιμής κλεισίματος της μετοχής της Euronext στις 30 Ιουλίου 2025, η Προτεινόμενη Τιμή Δημόσιας Πρότασης αντιπροσωπεύει:

1. Premium της τάξης του 19% σε σχέση με την τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ στις 30 Ιουνίου 2025, η οποία ήταν η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ανακοίνωση της αυτόκλητης, μη δεσμευτικής και υπό όρους πρότασης ανταλλαγής μετοχών,

2. Premium της τάξης του 27% σε σχέση με τη σταθμισμένη ως προς τον όγκο συναλλαγών μέση τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ των τελευταίων 3 μηνών έως και τις 30 Ιουνίου 2025, η οποία ήταν η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ανακοίνωση της αυτόκλητης, μη δεσμευτικής και υπό όρους πρότασης ανταλλαγής μετοχών.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ έχοντας εξετάσει και σταθμίσει τα στρατηγικά και οικονομικά οφέλη της προτεινόμενης συναλλαγής, καθώς και τα συνολικά οφέλη για την ΕΧΑΕ, τους μετόχους της και τους λοιπούς ενδιαφερόμενους, υποστηρίζει ομόφωνα την Προσφορά. Μια ενδεχόμενη ένταξη του Χρηματιστηρίου Αθηνών στην Euronext εκτιμάται ότι θα ενισχύσει τη λειτουργική ανθεκτικότητα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, ενώ παράλληλα θα συμβάλλει στη σύγκλιση και ενοποίηση των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών, δημιουργώντας οικονομίες κλίμακας και εύρους για τις υπηρεσίες που παρέχονται από την Ελλάδα.

Όπως αναφέρεται στη Σύμβαση Συνεργασίας, η ΕΧΑΕ έχει συμφωνήσει με την Euronext, με τους συνήθως προβλεπόμενους όρους, να παρέχει εύλογη συνεργασία για την Δημόσια Πρόταση και την υλοποίησή της, συμπεριλαμβανομένης της αποχής από ενέργειες εκτός της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας που www.athexgroup.gr θα μπορούσαν να οδηγήσουν στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, και της παροχής πληροφόρησης και άλλης εύλογης υποστήριξης για την εκπλήρωση των ισχυουσών κανονιστικών προϋποθέσεων. Συγκεκριμένα, έως την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν θα προτείνει χωρίς την πρότερη γραπτή συγκατάθεση της Euronext καμία από τις παρακάτω ενέργειες: (i) τροποποίηση, ή πρόταση τροποποίησης του καταστατικού, (ii) έκδοση, διάθεση, εξαγορά ή χορήγηση νέων μετοχών, τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές, ή άλλων τίτλων κεφαλαίου(εκτός από εκδόσεις, διαθέσεις, εξαγορές ή χορηγήσεις μετοχών σε εκπλήρωση δεσμεύσεων της Εταιρείας βάσει υφιστάμενων συμβάσεων ή συμφωνιών), (iii) πληρωμή ή διανομή μερισμάτων στους μετόχους ή άλλων διανομών στους μετόχους για το 2024 ή οποιωνδήποτε προσωρινών μερισμάτων για το 2025, και (iv) προσφορά των ιδίων μετοχών της.

Στα πλαίσια της εν λόγω συνεργασίας, η Euronext έχει αναλάβει μεταξύ άλλων, εφόσον η Δημόσια Πρόταση ολοκληρωθεί επιτυχώς, τις εξής δεσμεύσεις:

i. Η ΕΧΑΕ θα διατηρήσει τη νομική και επιχειρησιακή της έδρα στην Ελλάδα, και ο Όμιλος Χρηματιστηρίου Αθηνών θα διατηρήσει την νομική και επιχειρησιακή του παρουσία στην Ελλάδα για την αδιάλειπτη υποστήριξη της διαδικασίας ενοποίησης με τη Euronext και την εκπλήρωση των νομικών, φορολογικών και κανονιστικών του υποχρεώσεων,

ii. Ο Όμιλος Χρηματιστηρίου Αθηνών θα διατηρήσει τη φορολογική του έδρα στην Ελλάδα, διασφαλίζοντας την συνεχιζόμενη συμμόρφωσή του με τις φορολογικές του υποχρεώσεις και τις υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων στις αρμόδιες αρχές, καθώς και την καταβολή των φορολογικών του εισφορών στο ελληνικό κράτος και τους αρμόδιους φορείς του,

iii. Η Euronext θα καταβάλει κάθε εύλογη προσπάθεια για τη λειτουργία της ΕΧΑΕ με τρόπο που θα υποστηρίζει τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητά της και τη συνεχιζόμενη συμβολή της στο ελληνικό χρηματοοικονομικό οικοσύστημα, καθώς και τον ρόλο της ως εθνικού χρηματιστηρίου και βασικού θεσμικού πυλώνα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερομένων μερών, την ομαλή λειτουργία της κεφαλαιαγοράς στην Ελλάδα, τη συμβολή της ΕΧΑΕ στο ελληνικό οικοσύστημα κεφαλαιαγοράς, και τη συμβολή της στη διατήρηση της ευρείας συμμετοχής των ιδιωτών επενδυτών,

iv. Η ΕΧΑΕ θα συνεχίσει τη λειτουργία της ως περιφερειακός κόμβος εντός του ενοποιημένου Ομίλου, αποτελώντας τη βάση της παρουσίας του στην ελληνική αγορά και της περαιτέρω ανάπτυξής του στην ιδιαίτερα δυναμική περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης,

v. H Εuronext θα διερευνήσει τη δυνατότητα δημιουργίας ενός νέου τεχνολογικού κέντρου σε επίπεδο Ομίλου στην Ελλάδα.

Επιπλέον, η Euronext έχει δεσμευτεί ως προς την εκπροσώπηση της Ελλάδας στη διακυβέρνηση της Euronext σε επίπεδο Ομίλου ως εξής: μια ανεξάρτητη προσωπικότητα του ελληνικού χρηματοοικονομικού οικοσυστήματος θα προταθεί να ενταχθεί στο Εποπτικό Συμβούλιο της Euronext στην ετήσια γενική συνέλευση του 2026 και, σύμφωνα με το ομοσπονδιακό μοντέλο διοίκησης της Euronext, ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΧΑΕ θα προταθεί να ενταχθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο της Euronext N.V.

Τέλος, έχει συμφωνηθεί ότι οι εργαζόμενοι και η διοικητική ομάδα της ΕΧΑΕ θα έχουν καθοριστικό ρόλο στην ενοποίηση με τη Euronext και τις μελλοντικές λειτουργίες του Χρηματιστηρίου Αθηνών εντός του ενοποιημένου Ομίλου, χάρη στην εξειδικευμένη γνώση και την ιδιαίτερα σημαντική συλλογική εμπειρία τους. Έχοντας συμβάλει ουσιαστικά στην ανάπτυξη του Χρηματιστηρίου Αθηνών τα τελευταία χρόνια, οι εργαζόμενοί του θα επωφεληθούν από βελτιωμένες επαγγελματικές προοπτικές στον ενοποιημένο Όμιλο. Στην περίπτωση που σχεδιαστεί μετεξέλιξη του ανθρώπινου δυναμικού, το Διοικητικό Συμβούλιο ενθαρρύνει την Euronext να εξετάσει την εφαρμογή κατάλληλων μέτρων, συμπεριλαμβανομένων προγραμμάτων εθελουσίας εξόδου, εφόσον αυτό κριθεί αναγκαίο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα διαμορφώσει και θα δημοσιεύσει την οριστική και αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την Δημόσια Πρόταση μετά τη δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το Άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006. Σε περίπτωση ουσιαστικών εξελίξεων, η ΕΧΑΕ θα ενημερώσει έγκαιρα και με τον ενδεδειγμένο τρόπο το επενδυτικό κοινό.

Σημειώνεται ότι όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν στην κατοχή τους μετοχές έχουν υπογράψει δέσμευση να προσφέρουν τις μετοχές τους στη Δημόσια Πρόταση, υπό την προϋπόθεση της έκδοσης αιτιολογημένης γνώμης από το Διοικητικό Συμβούλιο υπέρ της Δημόσιας Πρότασης.

Η εταιρεία Morgan Stanley έχει αναλάβει την υποστήριξη της ΕΧΑΕ ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος, ενώ τη νομική εκπροσώπηση της ΕΧΑΕ και του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν αναλάβει οι Milbank και η δικηγορική εταιρεία Παπαπολίτης & Παπαπολίτης.

Η ανακοίνωση της Euronext

Η Euronext, ο κορυφαίος ευρωπαϊκός όμιλος διαχείρισης υποδομών χρηματιστηριακών αγορών, ανακοινώνει σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης με αντάλλαγμα μετοχές που απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της ΕΧΑΕ, μητρικής εταιρείας του ελληνικού χρηματοοικονομικού ομίλου ATHEX Group, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»). Η Euronext εκκίνησε τη διαδικασία της Πρότασης, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») και το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ σχετικά με την Πρόταση και υποβάλλοντας προς αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο» ή «Information Circular»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου. Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ υποστηρίζει ομόφωνα την Πρόταση για τους μετόχους της EXAE και σύνηψε συμφωνία συνεργασίας με την Euronext.

Η Πρόταση της Euronext υπόκειται σε ορισμένες συνήθεις προϋποθέσεις και κανονιστικές εγκρίσεις. Η Πρόταση προβλέπει την ανταλλαγή μετοχών με σχέση ανταλλαγής 20 κοινές μετοχές της ΕΧΑΕ για κάθε 1 νέα μετοχή της Euronext (η «Προτεινόμενη Τιμή»). Βάσει της τιμής κλεισίματος της Euronext στις 30 Ιουλίου 2025, που ήταν 142,7 ευρώ, η Πρόταση αποτιμά την ΕΧΑΕ στα 7,14 ευρώ ανά μετοχή και το συνολικό καταβεβλημένο και μελλοντικά εκδοθησόμενο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΧΑΕ σε περίπου €412,8 εκατ. σε πλήρως αραιωμένη βάση (fully diluted) .

Ως ο κορυφαίος όμιλος διαχείρισης υποδομών χρηματιστηριακών αγορών στην Ευρώπη, η Euronext αποτελεί το βασικό πυλώνα της Ευρωπαϊκής Ένωσης Αποταμίευσης και Επενδύσεων, ιδίως σε μια περίοδο όπου η ενίσχυση της παγκόσμιας ανταγωνιστικότητας της Ευρωπαϊκής Ένωσης αποτελεί κοινή και καίρια προτεραιότητα. Η ενδεχόμενη συνένωση με την ΕΧΑΕ θα προσέφερε σημαντικά οφέλη στην ελληνική αγορά, ενισχύοντας τη διεθνή προβολή της, προσελκύοντας επενδύσεις και προσφέροντας πρόσβαση στις ενοποιημένες και προηγμένες υπηρεσίες διαπραγμάτευσης και εκκαθάρισης και post-trading της Euronext. Η συναλλαγή αυτή θα δημιουργούσε επίσης νέες προοπτικές ανάπτυξης και συνεργειών, θα υποστήριζε την εναρμόνιση των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών μέσα από μια ενιαία τεχνολογική πλατφόρμα και θα καθιστούσε την Ελλάδα αναπόσπαστο και σταθερό στοιχείο του ευρύτερου χρηματοπιστωτικού οικοσυστήματος της ΕΕ.

Η Euronext αποτελεί τη μεγαλύτερη δεξαμενή ρευστότητας στην Ευρώπη, διαχειριζόμενη περίπου το 25% της συνολικής δραστηριότητας cash διαπραγμάτευσης μετοχών , και λειτουργεί κεφαλαιαγορές σε σημαντικά χρηματοοικονομικά κέντρα όπως το Άμστερνταμ, οι Βρυξέλλες, το Δουβλίνο, η Λισαβόνα, το Μιλάνο, το Όσλο και το Παρίσι. Η συνένωση θα επιτρέψει στους συμμετέχοντες των ελληνικών χρηματοοικονομικών αγορών να ενταχθούν σε ένα δίκτυο άνω των 1.800 εισηγμένων εταιρειών με συνολική κεφαλαιοποίηση που υπερβαίνει τα €6 τρισεκατομμύρια. Το ενδιαφέρον της Euronext για την ΕΧΑΕ αντικατοπτρίζει την ισχυρή εμπιστοσύνη της στην αναπτυξιακή πορεία της ελληνικής οικονομίας και τη δυναμική που προκύπτει από την περαιτέρω ενοποίηση των ελληνικών κεφαλαιαγορών στη ζώνη του ευρώ και τη βελτιωμένη πρόσβαση σε διεθνείς επενδυτές.

Ο Stéphane Boujnah, Διευθύνων Σύμβουλος και Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Euronext, δήλωσε:

«Με την ανακοίνωση της δημόσιας πρότασης για την απόκτηση της ΕΧΑΕ, του διαχειριστή της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, η Euronext κάνει ένα σημαντικό βήμα προς μια πιο ολοκληρωμένη και πιο ανταγωνιστική ευρωπαϊκή κεφαλαιαγορά. Σήμερα, η δέσμευση για πρόοδο προς τη δημιουργία μιας Ένωσης Αποταμιεύσεων και Επενδύσεων στην Ευρώπη είναι ισχυρότερη από ποτέ και είμαστε πλήρως προσηλωμένοι στο να την κάνουμε πράξη. Τα τελευταία χρόνια, χάρη στις μοναδικές μας δυνατότητες ενοποίησης, έχουμε δημιουργήσει την κορυφαία ευρωπαϊκή υποδομή κεφαλαιαγοράς. Η Euronext επιδιώκει να επεκτείνει περαιτέρω τη γεωγραφική της παρουσία στην Ελλάδα και να δημιουργήσει, μέσω της ΕΧΑΕ, ένα χρηματοδοτικό κέντρο για τη Νοτιοανατολική Ευρώπη. Η Ελλάδα έχει σημειώσει ισχυρή οικονομική ανάπτυξη τα τελευταία χρόνια με την υποστήριξη αυξανόμενων επενδύσεων, ενισχυμένης διεθνούς εμπιστοσύνης και ισχυρών μακροοικονομικών δεικτών. Αυτή είναι η κατάλληλη στιγμή για να επενδύσει κανείς στην Ελλάδα. Η ένταξη στις κορυφαίες τεχνολογίες διαπραγμάτευσης και μετασυναλλακτικών υπηρεσιών της Euronext θα ενισχύσει τη διεθνή ορατότητα και ελκυστικότητα των ελληνικών αγορών».

Επισκόπηση του Ομίλου ΕΧΑΕ

Η ΕΧΑΕ (Χρηματιστήριο Αθηνών – GRS395363005 – EXAE) είναι ο διαχειριστής της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, με δραστηριότητες που εκτείνονται στην εκκαθάριση, την κατοχύρωση και διακανονισμό συναλλαγών, τη διαπραγμάτευση μετοχών και παραγώγων, τις ψηφιακές και τεχνολογικές υπηρεσίες, καθώς και στις υπηρεσίες εισαγωγής και χρηματιστηριακών δεδομένων. Το πρώτο εξάμηνο του 2025, το 49% των εσόδων της ΕΧΑΕ προήλθε από τη δραστηριότητα εκκαθάρισης και λειτουργίας του Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων. Η ATHEXCLEAR, η Εταιρεία Κεντρικής Εκκαθάρισης του Ομίλου, διενεργεί τις εκκαθαρίσεις στην Ελλάδα και παρέχει επίσης υπηρεσίες εκκαθάρισης παραγώγων σε γειτονικές χώρες. Στα τέλη του πρώτου εξαμήνου του 2025, περίπου 150 εταιρείες ήταν εισηγμένες στην ΕΧΑΕ, με μέση συνολική κεφαλαιοποίηση €127 δισ. Κατά την ίδια περίοδο, οι μέσοι ημερήσιοι όγκοι συναλλαγών διαμορφώθηκαν σε περίπου €198 εκατ. για μετοχές και 51.600 συμβόλαια παραγώγων. Η ΕΧΑΕ κατέχει ποσοστό 21% στο Ελληνικό Χρηματιστήριο Ενέργειας (EnEx).

Τα τελευταία χρόνια, η ΕΧΑΕ έχει επωφεληθεί από το ευνοϊκό μακροοικονομικό περιβάλλον που στηρίζει την ανάκαμψη της ελληνικής οικονομίας. Το 2024, η ΕΧΑΕ κατέγραψε καθαρά έσοδα €52,0 εκατ., σημειώνοντας αύξηση +76% σε σύγκριση με το 2020, και EBITDA €23,7 εκατ., υπερτριπλάσιο σε σχέση με το 2020. Η ελληνική οικονομία αναμένεται να συνεχίσει να στηρίζει σημαντικά τη χρηματιστηριακή δραστηριότητα, μέσω της αναπροσαρμογής της αξίας των περιουσιακών στοιχείων και της ενισχυμένης διεθνούς ελκυστικότητας.

Στρατηγική

Η Πρόταση αναδεικνύει τη μοναδική πορεία της Euronext στην επιτυχημένη ενοποίηση των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών, προς όφελος της ανταγωνιστικότητας τόσο των εθνικών όσο και των ευρωπαϊκών χρηματοπιστωτικών αγορών.

Από το 2018, η Euronext έχει αποδείξει την ικανότητά της να αποφέρει ουσιαστικά οφέλη για τα τοπικά οικοσυστήματα των αγορών που εντάσσονται στο δίκτυό της. Η ένταξη της ΕΧΑΕ στη μεγαλύτερη δεξαμενή ρευστότητας στην Ευρώπη θα προσφέρει μεγαλύτερη προβολή και ευρύτερη πρόσβαση για Έλληνες εκδότες και επενδυτές, ενώ θα ενισχύσει τη συνολική ρευστότητα της αγοράς. Ο συνδυασμός αυτός θα αυξήσει την προβολή των ελληνικών κεφαλαιαγορών στη διεθνή επενδυτική κοινότητα και θα ενισχύσει την ελκυστικότητα της εισαγωγής στις ελληνικές κεφαλαιαγορές. Μετά τη μετάβαση των Euronext Dublin, Euronext Oslo Børs και Borsa Italiana στην ενιαία πλατφόρμα διαπραγμάτευσης της Euronext, Optiq®, η μέση ημερήσια αξία συναλλαγών στις εν λόγω αγορές αυξήθηκε σημαντικά, ενώ οι δείκτες ποιότητας αγοράς βελτιώθηκαν ουσιαστικά.

Με την ένταξη της ΕΧΑΕ στη Euronext, την κορυφαία πλατφόρμα εισαγωγής μετοχών στις αγορές της Ευρώπης, η Ελλάδα θα καταστεί βασικός κόμβος εισαγωγών για την περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης, στο πλαίσιο ενός εναρμονισμένου κανονιστικού και τεχνολογικού περιβάλλοντος, προσφέροντας μεγαλύτερη κλίμακα, ορατότητα και πρόσβαση στην ευρωπαϊκή ρευστότητα.

Ο κατακερματισμός του τοπίου του post-trade στην Ευρώπη έχει αναδειχθεί ως ένας από τους βασικούς φραγμούς στην ολοκλήρωση και την ανταγωνιστικότητα των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών.

Η Euronext έχει συμβάλει καθοριστικά στη μείωση αυτού του κατακερματισμού, με την επέκταση του φορέα εκκαθάρισής της, του Euronext Clearing, στις επτά ρυθμιζόμενες αγορές της το 2024.

Στο πλαίσιο του στρατηγικού της σχεδίου «Innovate for Growth 2027», η Euronext επιδιώκει να καθιερώσει την Euronext Securities ως τον Κεντρικό Φορέα Τήρησης Τίτλων (CSD) αναφοράς για την Ευρώπη. Με την Πρόταση για την ΕΧΑΕ, η Euronext ενισχύει περαιτέρω την εναρμόνιση των ευρωπαϊκών υποδομών post-trade.

Η ενοποίηση θα επιτρέψει στην Euronext να συνεχίσει τη γεωγραφική της διαφοροποίηση και να αναδείξει την ΕΧΑΕ σε κόμβο ανάπτυξης του ομίλου στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Η Euronext και η ΕΧΑΕ θα επιδιώξουν να ενισχύσουν τους δεσμούς ανάμεσα στον Όμιλο EnEx, το ελληνικό χρηματιστήριο για συναλλαγές στην αγορά ενέργειας (spot και παράγωγα), και στο ευρωπαϊκό χρηματιστήριο ηλεκτρικής ενέργειας Nord Pool της Euronext.

Χρηματοοικονομικές Επιπτώσεις & Σχέδιο Ενοποίησης

Η Euronext αναμένει να επιτύχει σημαντικές συνέργειες μέσω της ενοποίησης της ΕΧΑΕ στην ευρωπαϊκή υποδομή κεφαλαιαγοράς της. Στόχος είναι η επίτευξη ετήσιων (run-rate) συνεργειών ύψους €12 εκατ. έως το τέλος του 2028, κυρίως μέσω (i) της μετάβασης της ελληνικής διαπραγμάτευσης στην πλατφόρμα Optiq, και (ii) της εναρμόνισης των κεντρικών λειτουργιών. Το κόστος υλοποίησης αυτών των συνεργειών εκτιμάται σε €25 εκατ. Επιπλέον, η συναλλαγή αναμένεται να έχει θετική επίδραση στα κέρδη ανά μετοχή της Euronext ήδη από τον πρώτο χρόνο μετά την υλοποίηση των συνεργειών.

Βασικοί Όροι της Συναλλαγής

Η Πρόταση θα πραγματοποιηθεί με σταθερή σχέση ανταλλαγής 20 κοινών μετοχών της ΕΧΑΕ για κάθε 1 νέα μετοχή της Euronext. Βάσει της τιμής κλεισίματος της Euronext στις 30 Ιουλίου 2025, που ήταν 142,7 ευρώ, η Πρόταση αποτιμά την ΕΧΑΕ στα 7,14 ευρώ ανά μετοχή και το συνολικό καταβεβλημένο και μελλοντικά εκδοθησόμενο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΧΑΕ σε περίπου €412,8 εκατ., σε πλήρως αραιωμένη βάση (fully diluted) .

Η Προτεινόμενη Τιμή προσφέρει premium περίπου 27% σε σύγκριση με τη μέση σταθμισμένη βάσει όγκου τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ κατά τους τελευταίους 3 μήνες μέχρι τις 30 Ιουνίου 2025 (χωρίς την επίδραση της ανακοίνωσης).

Η συναλλαγή θα επιτρέψει στους μετόχους της ΕΧΑΕ να διατηρήσουν τη συμμετοχή τους σε ένα μεγαλύτερο και σημαντικά πιο διαφοροποιημένο όμιλο, ανταλλάσσοντας τις μετοχές τους με μετοχές της Euronext, αποκομίζοντας έτσι οφέλη από τις προοπτικές ανάπτυξης, τη δημιουργία αξίας, τη ρευστότητα και την έκθεση σε έναν πολυεθνικό, πανευρωπαϊκό χρηματοοικονομικό οργανισμό.

Η Πρόταση υπόκειται σε προϋπόθεση προσφοράς στην Πρόταση μετοχών που αντιστοιχούν σε τουλάχιστον 67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου της ΕΧΑΕ. Η Euronext διατηρεί το δικαίωμα να τροποποιήσει αυτό το επίπεδο κατά την κρίση της, σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία.

Η συναλλαγή ευθυγραμμίζεται με τα επενδυτικά κριτήρια της Euronext, σύμφωνα με τα οποία η απόδοση επί του απασχολούμενου κεφαλαίου (ROCE) πρέπει να υπερβαίνει το σταθμισμένο μέσο κόστος κεφαλαίου (WACC) από το 3ο έως το 5ο έτος μετά την εξαγορά. Η Πρόταση επιτρέπει στην Euronext να διατηρήσει διαθέσιμο περιθώριο δανεισμού για τη χρηματοδότηση περαιτέρω συναλλαγών που αυξάνουν τη διαφοροποίηση της και να ενισχύσει τη ρευστότητα και την ελεύθερη διασπορά της μετοχής της (free float).

Η περίοδος αποδοχής της Πρότασης αναμένεται να ξεκινήσει το τέταρτο τρίμηνο του 2025, υπό την προϋπόθεση της έγκρισης του Πληροφοριακού Δελτίου. Οι μέτοχοι της ΕΧΑΕ καλούνται να μελετήσουν την Ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, η οποία είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα www.euronext.com/investor-relations/offering-information-2025. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται έως το τέλος του 2025 υπό την προϋπόθεση της λήψης κανονιστικών εγκρίσεων. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που διαθέτουν μετοχές και ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΧΑΕ έχουν υπογράψει δεσμεύσεις για να προσφέρουν τις μετοχές τους υπό την προϋπόθεση έκδοσης θετικής αιτιολογημένης γνώμης από το Διοικητικό Συμβούλιο υπέρ της Πρότασης, όπως απαιτείται από τον ελληνικό νόμο.

Σύμφωνα με τη συμφωνία συνεργασίας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ δεν θα προτείνει, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση της Euronext, την καταβολή ή διανομή μερισμάτων στους μετόχους για το έτος 2024 ή οποιαδήποτε ενδιάμεσα μερίσματα για το 2025, καθώς και άλλες διανομές.

Διακυβέρνηση, διοίκηση και εποπτεία

Ως νέο σημαντικό κράτος στο ομοσπονδιακό μοντέλο της Euronext, η Ελλάδα θα εκπροσωπείται σε επίπεδο Ομίλου στη διακυβέρνηση της Euronext. Μια ανεξάρτητη προσωπικότητα από το ελληνικό χρηματοπιστωτικό οικοσύστημα θα προταθεί να ενταχθεί στο Εποπτικό Συμβούλιο της Euronext κατά τη Γενική Συνέλευση του 2026, αντικαθιστώντας ένα από τα σημερινά ανεξάρτητα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου. Σύμφωνα με το ομοσπονδιακό μοντέλο της Euronext, ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΧΑΕ θα προταθεί για ένταξη στο Διοικητικό Συμβούλιο της Euronext N.V. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα παραμείνει η κύρια εποπτική αρχή για την ελληνική αγορά και θα προσκληθεί να συμμετάσχει στο Κολλέγιο Ρυθμιστικών Αρχών της Euronext, αποτελώντας μέρος της εποπτείας του Ομίλου Euronext επί ίσοις όροις με τις υπόλοιπες ευρωπαϊκές εποπτικές αρχές, με εκ περιτροπής προεδρία ανά εξάμηνο.

 

 

Αναλυτικότερα:

Η Euronext N.V. («Euronext» ή ο «Προτείνων», και από κοινού με όλες τις άμεσα ή έμμεσα, πλήρως ή μερικώς, ελεγχόμενες θυγατρικές της, ο «Όμιλος Euronext»), ανακοινώνει σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής μετοχών (η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,42 εκάστη (η κάθε μία, «Μετοχή ΑΤΗΕΧ»), εκδόσεως της «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ – ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» («ΑΤΗΕΧ» ή η «Εταιρεία», και από κοινού με τις θυγατρικές της, ο «Όμιλος ΑΤΗΕΧ»), με αντάλλαγμα νέες κοινές μετοχές εκδόσεως του Προτείνοντος, ονομαστικής αξίας €1,60 εκάστη (η κάθε μία, «Προσφερόμενη Μετοχή»), με αναλογία 0,050 Προσφερόμενη Μετοχή για κάθε μία (1) Μετοχή ATHEX, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»). Σύμφωνα με τη μεσοσταθμική τιμή μίας εβδομάδας της Euronext ποσού € 147,24 κατά την 29η Ιουλίου 2025, ο Προτείνων αποτιμά το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της ATHEX στο ποσό € 425,9 εκ. περίπου σε πλήρως απομειωμένη βάση.
Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση άμεσου ελέγχου στην ATHEX και η ενσωμάτωση του Ομίλου ATHEX στον Όμιλο Euronext. Σύμφωνα με τη Δημόσια Πρόταση, ο Προτείνων επιδιώκει να καταστεί η άμεση μητρική εταιρεία της ATHEX και η απώτατη μητρική εταιρεία του Ομίλου ATHEX με μετοχική δομή όπου όλοι οι μέτοχοι της ATHEX θα καταστούν μέτοχοι του Προτείνοντος.

Βασικός στόχος της Δημόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση και ενσωμάτωση της ATHEX στην Euronext, η οποία υιοθετεί ένα ολοκληρωμένο πανευρωπαϊκό επιχειρηματικό μοντέλο που χαρακτηρίζεται από ενιαία δεξαμενή ρευστότητας, ενιαίο βιβλίο εντολών, ενιαία τεχνολογική πλατφόρμα διαπραγμάτευσης, κοινή προσέγγιση στην εισαγωγή (τίτλων) και ενιαίο πλαίσιο διαδικασιών διακανονισμού και εκκαθάρισης, με στόχο τη μείωση του κατακερματισμού των ευρωπαϊκών χρηματοπιστωτικών αγορών, την ενίσχυση των προσπαθειών για την προώθηση της Ένωσης Αποταμίευσης και Επενδύσεων και την αποτελεσματική χρηματοδότηση της πραγματικής ευρωπαϊκής οικονομίας.

Επί τη βάσει συνολικού αριθμού μετοχών της 30 Ιουνίου 2025 ίσου με 57.850.000 εξαιρουμένων 2.498.000 ιδίων μετοχών.

Η ενσωμάτωση του Ομίλου ATHEX στον Όμιλο Euronext αναμένεται να (i) ενισχύσει την πρόσβαση σε χρηματοδότηση για τις ελληνικές επιχειρήσεις, (ii) εντάξει την ATHEX σε ένα πανευρωπαϊκό πλαίσιο διαπραγμάτευσης, (iii) ενδυναμώσει την επιχειρησιακή ανθεκτικότητα της τοπικής κεφαλαιαγοράς και (iv) δημιουργήσει ενοποιημένη υποδομή διακανονισμού και εκκαθάρισης.

Το ελληνικό οικοσύστημα θα αποτελέσει μέρος της διακυβέρνησης και εποπτείας του Προτείνοντος μέσω (i) της ένταξης του Διευθύνοντος Συμβούλου της ATHEX στο Διοικητικό Συμβούλιο της Euronext, (ii) της συμμετοχής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στο Κολέγιο Ρυθμιστικών Αρχών της Euronext (College of Regulators) και (iii) υπό την επιφύλαξη έγκρισης από τους μετόχους και τις αρμόδιες ρυθμιστικές αρχές του Προτείνοντος, της συμμετοχής ανεξάρτητου μέλους, που θα εκπροσωπεί το ελληνικό οικοσύστημα, στο Εποπτικό Συμβούλιο του Προτείνοντος.

Ο Όμιλος ATHEX θα διατηρήσει τους δεσμούς του με την Ελλάδα μετά τη Δημόσια Πρόταση, διατηρώντας την έδρα του στην Αθήνα, ενώ η φορολογική έδρα της ΑΤΗΕΧ θα παραμείνει στην Ελλάδα.

Στις 30 Ιουλίου 2025, ο Προτείνων και η ATHEX υπέγραψαν Συμφωνία Συνεργασίας, η οποία καθορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις βάσει των οποίων τα δύο μέρη συμφωνούν να συνεργαστούν για την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.

Περαιτέρω, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ATHEX που κατέχουν μετοχές συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Γιάννου Κοντόπουλου έχουν συμφωνήσει να προσφέρουν τις μετοχές ATHEX που κατέχουν σήμερα ή ενδέχεται να κατέχουν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης υπό τον όρο της έκδοσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της ATHEX αιτιολογημένης γνώμης υπέρ της Δημόσιας Πρότασης.

Η Deutsche Bank AG ενεργεί ως σύμβουλος της Euronext σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση.

Η Δημόσια Πρόταση

Σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου, η Euronext, ανακοινώνει την υποβολή Δημόσιας Πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ΑΤΗΕΧ κατά την 30 Ιουλίου 2025 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), δηλαδή 60.348.000 Μετοχές ΑΤΗΕΧ, που αντιστοιχούν στο 100% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΑΤΗΕΧ κατά την εν λόγω ημερομηνία.

Η ΑΤΗΕΧ είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ-ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 003719101000 και με έδρα επί της οδού Αθηνών 110, Τ.Κ. 104 42, Αθήνα. Το μετοχικό κεφάλαιο της ATHEX ανέρχεται σε €25.346.160,00 και διαιρείται σε 60.348.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,42 εκάστη, οι οποίες έχουν καταβληθεί πλήρως. Οι μετοχές της ATHEX είναι κοινές, ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου.

Σύμφωνα με τις ανακοινώσεις που έχει δημοσιεύσει η ATHEX έως και την 30η Ιουλίου 2025, η ATHEX κατείχε συνολικά 2.498.000 εκδοθείσες Μετοχές ΑΤΗΕΧ (οι «Ίδιες Μετοχές»). Οι μετοχές ATHEX έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών από τον Αύγουστο του 2000 και τελούν σήμερα υπό διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών με σύμβολο διαπραγμάτευσης EXAE.

Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης είναι η ημερομηνία κατά την οποία η Euronext εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») και το διοικητικό συμβούλιο της ATHEX σχετικά με τη Δημόσια Προσφορά και υποβάλλοντας σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.

Ο Προτείνων θα ανακοινώσει με ξεχωριστή ανακοίνωση την έναρξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής») καθώς και τον τρόπο υποβολής δηλώσεων αποδοχής.

Οι εταιρίες του Ομίλου Euronext ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου. Δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, o Όμιλος Euronext δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, καμία Μετοχή ATHEX.

Ο Προτείνων δύναται, να αποκτήσει Μετοχές ATHEX, είτε μέσω του χρηματιστηρίου είτε εξωχρηματιστηριακά, μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.

Στις 30 Ιουλίου 2025, ο Προτείνων και η ATHEX υπέγραψαν συμφωνία συνεργασίας, η οποία καθορίζει τις λεπτομέρειες της μεταξύ τους συνεργασίας σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση (η «Συμφωνία Συνεργασίας»).Η Συμφωνία Συνεργασίας προβλέπει, μεταξύ άλλων, ότι η ATHEX δεν θα προσφέρει τις Ίδιες Μετοχές στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Πέραν της Συμφωνίας Συνεργασίας και των ως άνω έγγραφων δηλώσεων που έχουν παρασχεθεί στον Προτείνοντα από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ATHEX, δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ή με την άσκηση δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές ATHEX, στις οποίες ο Προτείνων είναι συμβαλλόμενο μέρος.

Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση άμεσου ελέγχου της ATHEX από τον Προτείνοντα και η ενσωμάτωση του Ομίλου ATHEX στον Όμιλο Euronext. Σύμφωνα με τη Δημόσια

Πρόταση, ο Προτείνων επιδιώκει να καταστεί η άμεση μητρική εταιρεία της ΑΤΗΕΧ και η απώτατη μητρική εταιρεία του Ομίλου ΑΤΗΕΧ, στο πλαίσιο μετοχικής δομής κατά την οποία όλοι οι υφιστάμενοι μέτοχοι της ΑΤΗΕΧ θα καταστούν μέτοχοι του Προτείνοντα.

Αντάλλαγμα και Δομή της Δημόσιας Πρότασης

Ως αντάλλαγμα για κάθε Μετοχή ATHEX που προσφέρεται νομίμως και εγκύρως στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, και σύμφωνα με την πρώτη περίοδο της παραγράφου 1 του άρθρου 9 του Νόμου, η Euronext προσφέρει πέντε εκατοστά (0,050) Προσφερόμενη Μετοχή για κάθε μία (1) Μετοχή ATHEX (το «Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης»). Οι μετοχές του Προτείνοντος τηρούνται σε άυλη μορφή μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων για τις Mετοχές του Προτείνοντος («Euronext Securities»).

Το Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης πληροί τα κριτήρια περί «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, σύμφωνα με τις παραγράφους 4 και 5 του άρθρου 9 του Νόμου.

A. Το Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης συνίσταται σε 0,050 Προσφερόμενες Μετοχές για κάθε μία (1) Μετοχή ATHEX, οι οποίες θα εκδοθούν σύμφωνα με τους όρους της Δημόσιας Πρότασης.

B. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 5(α) του Νόμου, για τον προσδιορισμό του τιμήματος της Μετοχής ATHEX λαμβάνονται υπόψη τα εξής:

a) η μεσοσταθμική (βάσει όγκου συναλλαγών) τιμή κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, όπου στη συγκεκριμένη περίπτωση η μέση σταθμισμένη (βάσει όγκου συναλλαγών) χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών ATHEX κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της 30.07.2025, ανέρχεται σε €5,9770.

b) ο Προτείνων δεν απέκτησε Μετοχές ATHEX κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

Γ. Δεν απαιτείται αποτίμηση της ATHEX σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις που αναφέρονται στην εν λόγω διάταξη, ήτοι:
– δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΚ για χειραγώγηση αναφορικά με τις Μετοχές ATHEX κατά τους δεκαοκτώ (18) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

– κατά τους έξι (6) μήνες πριν την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, (i) έχουν πραγματοποιηθεί συναλλαγές επί των Μετοχών ATHEX στο Χρηματιστήριο Αθηνών σε ποσοστό άνω των τριών πέμπτων (3/5) των ημερών λειτουργίας της σχετικής αγοράς, και συγκεκριμένα σε ποσοστό 100% αυτών, και (ii) οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί των Μετοχών της ATHEX υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των Μετοχών της ATHEX, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε ποσοστό 39,1% αυτών.
– Το «δίκαιο και εύλογο» αντάλλαγμα, όπως προσδιορίζεται βάσει των κριτηρίων της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, υπερβαίνει το 80% της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση το μέσο όρο των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τον Ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση.

Δ. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 5(β) του Νόμου, για τον προσδιορισμό του τιμήματος της μετοχής του Προτείνοντος που προσφέρεται ως αντάλλαγμα, λαμβάνεται υπόψη η μεσοσταθμική (βάσει όγκου συναλλαγών) τιμή (VWAP) της μετοχής του Προτείνοντος κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, όπου στην προκειμένη περίπτωση η μεσοσταθμική (βάσει όγκου συναλλαγών) τιμή (VWAP) της μετοχής του Προτείνοντος κατά το εξάμηνο πριν την 30.07.2025 ανέρχεται σε €135,0369.

Ε. Συνεπώς, 0,050 μετοχές του Προτείνοντος που παρέχονται ως αντάλλαγμα αντιστοιχούν σε €6,7518 ανά Μετοχή ATHEX, λαμβάνοντας υπόψη η μεσοσταθμική (βάσει όγκου συναλλαγών) τιμή (VWAP) της Μετοχής του Προτείνοντος. Κατά συνέπεια, το Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης πληροί τα κριτήρια περί «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος σύμφωνα με τις παραγράφους 4 και 5 του άρθρου 9 του Νόμου.

Το εν λόγω ποσό, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, υπερβαίνει κατά 13% το «δίκαιο και εύλογο» αντάλλαγμα, όπως ορίζεται στο Άρθρο 9 παράγραφοι, 4 και 5, του Νόμου, καθώς, αφενός, η μεσοσταθμική (βάσει όγκου συναλλαγώ) τιμή (VWAP) της μετοχής ΑΤΗΕΧ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €5,9770, και, αφετέρου, ο Προτείνων δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες πριν την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

Το εν λόγω ποσό, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης υπολείπεται κατά 7,51% της τιμής κλεισίματος της Μετοχής ATHEX στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατά την ημέρα που προηγήθηκε της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €7,3000, καθώς τόσο η μετοχή ΑTHEX όσο και η μετοχή Εuronext έχουν ανατιμηθεί το τελευταίο εξάμηνο.

Επιπροσθέτως:

– το Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης, υπολογιζόμενο βάσει της τιμής της Μετοχής του Προτείνοντος κατά την ημέρα που προηγήθηκε της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, υπολείπεται κατά 1.7% της τιμής κλεισίματος της Μετοχής ATHEX στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατά την ημέρα που προηγήθηκε της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

– το Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης, υπολογιζόμενο βάσει της τιμής της Μετοχής του Προτείνοντος κατά την 27η Ιουνίου 2025, ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων εξέδωσε σχετική δήλωση επιβεβαιώνοντας τις συζητήσεις με την ATHEX (η «Ημερομηνία της Αρχικής Δήλωσης»), υπερβαίνει κατά 21,3% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής της ATHEX στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατά την Ημερομηνία της Αρχικής Δήλωσης.]

Στις 15 Μαΐου 2025, η γενική συνέλευση του Προτείνοντος παρείχε στο Διοικητικό Συμβούλιο (Managing Board) του Προτείνοντος την εξουσιοδότηση, για περίοδο δεκαοκτώ (18) μηνών, υπό την επιφύλαξη της έγκρισης του Εποπτικού Συμβουλίου του Προτείνοντος, για την έκδοση κοινών μετοχών και τη χορήγηση δικαιωμάτων κάλυψης κοινών μετοχών συνολικού ύψους έως το 10% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου που έχει εκδοθεί κατά την ημερομηνία της ετήσιας γενικής συνέλευσης του 2025, καθώς και τον περιορισμό ή αποκλεισμό των δικαιωμάτων προτίμησης των μετόχων (για την κάλυψη) σε περίπτωση έκδοσης νέων κοινών μετοχών (η «Εξουσιοδότηση της ΤΓΣ»). Σύμφωνα με την Εξουσιοδότηση της ΤΓΣ, τοι Διοικητικό Συμβούλιο του Προτείνοντος αποφάσισε την 29η Ιουλίου 2025 την έκδοση των Προσφερόμενων Μετοχών, υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιγράφονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Κατά την ίδια ημερομηνία, το Εποπτικό Συμβούλιου (Supervisory Board) του Προτείνοντος ενέκρινε την απόφαση που υιοθετήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με την Εξουσιοδότηση της ΤΓΣ. Ο μέγιστος αριθμός

Προσφερόμενων Μετοχών που θα εκδώσει η Euronext σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το Δικαίωμα Εξαγοράς και το Δικαίωμα Εξόδου (ήτοι 3.017.400 Προσφερόμενες Μετοχές) είναι μικρότερος από τον αριθμό των Μετοχών του Προτείνοντος που τα διοικητικά συμβούλια της Euronext έχουν εξουσιοδοτηθεί να εκδώσουν δυνάμει της εν λόγω εντολής (ήτοι 10.423.550 Μετοχές του Προτείνοντος).

Η Euronext θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης υπέρ του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων Α.Ε. (η «ATHEXCSD») για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών ATΗΕΧ που θα προσφερθούν, σύμφωνα με την κωδικοποιημένη απόφαση 18 (Συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου του ATHEXCSD, τα οποία διαφορετικά θα επιβάρυναν τους αποδεχόμενους μετόχους της ATHEX. Τα εν λόγω τέλη ανέρχονται σε ποσοστό 0,08% και υπολογίζονται σύμφωνα με τις διατάξεις της εν λόγω απόφασης.

Οι μέτοχοι που προσφέρουν τις Μετοχές ATHEX που κατέχουν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που επιλέγουν να λάβουν το Αντάλλαγμα σε Μετρητά στο πλαίσιο άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, φέρουν την ευθύνη για όλες τις επιβαρύνσεις και φόρους που τυχόν προκύψουν σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Ο

Προτείνων δεν φέρει καμία ευθύνη ή υποχρέωση για την καταβολή των εν λόγω επιβαρύνσεων και φόρων, πλην των δικαιωμάτων που επιβάλλονται υπέρ του ATHEXCSD και ρητώς αναφέρονται ανωτέρω και στο Πληροφοριακό Δελτίο. Ειδικότερα, βάσει της γραμματικής διατύπωσης της εγκυκλίου της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων με αριθμό πρωτοκόλλου Ε.2048/2024, η μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα ως αντάλλαγμα για την απόκτηση των Προσφερόμενων Μετοχών μπορεί να εξαιρεθεί από τον φόρο που προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 2 του Ν. 2579/1998 υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, εφόσον πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις που αναφέρονται στην εν λόγω εγκύκλιο. Ο φόρος αυτός ανέρχεται σε 0,10% και επιβάλλεται στις πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών, πλην όμως η συγκεκριμένη μεταβίβαση δεν θεωρείται πώληση κατά την έννοια της ανωτέρω διάταξης. Συνιστάται στους μετόχους να συμβουλευτούν τους δικούς τους φορολογικούς συμβούλους αναφορικά με τις φορολογικές συνέπειες της Δημόσιας Πρότασης που ενδέχεται να τους αφορούν, στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό.

Η Euronext θα ανακοινώσει με ξεχωριστή ανακοίνωση την έναρξη της Περιόδου Αποδοχής καθώς και τον τρόπο υποβολής δηλώσεων αποδοχής.

Εάν, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Euronext κατέχει τον Ελάχιστο Αριθμό Μετοχών αλλά λιγότερο από 52.065.000 Μετοχές ATHEX, που αντιστοιχούν σε 90% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της ATHEX, οι μετοχές της ΑΤΗΕΧ θα συνεχίσουν να διαπραγματεύονται στο ΧΑΑ.

Διαδικασίες Εξαγοράς και Εξόδου, Διαγραφή της ATHEX

Εάν, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Euronext κατέχει τουλάχιστον 52.065.000 Μετοχές ATHEX, που αντιστοιχούν σε 90% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της ATHEX (το «Κατώτατο Όριο»):

(α) Η Euronext θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με τον Νόμο, προκειμένου να υποχρεωθούν οι εναπομείναντες μέτοχοι της Εταιρείας να μεταβιβάσουν τις εν λόγω Μετοχές ATHEX στην Euronext, σύμφωνα με το Νόμο (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και

(β) οι Μέτοχοι ATHEX που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση θα δικαιούνται, εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου, σύμφωνα με το Νόμο (το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Το αντάλλαγμα για κάθε Μετοχή ΑΤΗΕΧ, στο πλαίσιο τόσο του Δικαιώματος Εξαγοράς όσο και του Δικαιώματος Εξόδου, θα είναι σύμφωνο με τις διατάξεις των άρθρων 27 και 28 του Νόμου.

Εφόσον το Κατώτατο Όριο επιτευχθεί ή υπερβεί κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων αναμένει ότι η διαδικασία του Δικαιώματος Εξαγοράς θα έχει ολοκληρωθεί εντός τεσσάρων (4) έως οκτώ (8) εβδομάδων από την Ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων προτίθεται να υποβάλει αίτηση για την έναρξη άνευ όρων εισαγωγής και διαπραγμάτευσης των Μετοχών του Προτείνοντος που ενδέχεται να εκδοθούν ως αντάλλαγμα στα πλαίσια άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς, στα χρηματιστήρια Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, Euronext Lisbon και Euronext Paris, το ταχύτερο δυνατόν μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς.

Σε περίπτωση που το Κατώτατο Όριο επιτευχθεί ή υπερβεί κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, το Δικαίωμα Εξόδου θα λήξει αυτοδικαίως με την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς. Κατά συνέπεια, ο Προτείνων αναμένει ότι η ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς θα προηγηθεί της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξόδου. Εάν η ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξόδου δεν προηγηθεί της ολοκλήρωσης της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων προτίθεται να υποβάλει αίτηση για την έναρξη άνευ όρων εισαγωγής και διαπραγμάτευσης των Μετοχών του Προτείνοντος που ενδέχεται να εκδοθούν ως αντάλλαγμα βάσει του Δικαιώματος Εξόδου, στα χρηματιστήρια Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, Euronext Lisbon και Euronext Paris, το ταχύτερο δυνατόν μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξόδου.

Εφόσον, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ή κατόπιν της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή/και του Δικαιώματος Εξόδου, κατά περίπτωση, ο Προτείνων κατέχει ποσοστό 95% του μετοχικού κεφαλαίου της ATHEX, προτίθεται να ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων προκειμένου να ληφθεί απόφαση για την υποβολή αιτήματος στην ΕΚ για τη διαγραφή των Μετοχών ΑΤΗΕΧ από το Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με το άρθρο 17, παρ. 5 του Ν. 3371/2005, κατά την οποία (Γενική Συνέλευση) ο Προτείνων θα ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου του υπέρ της σχετικής απόφασης.

Σχέδια για την ATHEX και την Euronext μετά τη Δημόσια Πρόταση

Ενσωμάτωση του ATHEX σε ένα πανευρωπαϊκό πλαίσιο διαπραγμάτευσης

Ως μέρος του ενοποιημένου ομίλου, η ATHEX θα μπορέσει να ενταχθεί στην ενιαία δεξαμενή ρευστότητας του Ομίλου Euronext, η οποία λειτουργεί με ενιαίο βιβλίο εντολών και υποστηρίζεται από μία κοινή τεχνολογική πλατφόρμα, επιτρέποντας στα μέλη να έχουν απρόσκοπτη πρόσβαση σε όλες τις αγορές του Ομίλου. Στόχος είναι η ενίσχυση του επενδυτικού ενδιαφέροντος και η δημιουργία μεγαλύτερης ρευστότητας, καθώς και η διασφάλιση δίκαιων και διαφανών αγορών. Σήμερα, διακινούνται καθημερινά μετοχές με αξία άνω των €13 δισ. στις επτά (7) ευρωπαϊκές αγορές του Προτείνοντος που συμμετέχουν στην ενιαία δεξαμενή ρευστότητας. Χάρη στην ευέλικτη αρχιτεκτονική του, ο Προτείνων αναμένει μείωση του χρόνου εισαγωγής νέων προϊόντων στην αγορά του ενοποιημένου ομίλου. Η ενσωμάτωση αυτή αποσκοπεί στην ενίσχυση της επενδυτικής βάσης, την αύξηση της ρευστότητας και τη διατήρηση δίκαιων και διαφανών κεφαλαιαγορών.

Ενίσχυση της πρόσβασης σε χρηματοδότηση για ελληνικές επιχειρήσεις

Με την ένταξη της ΑΤΗΕΧ στον Όμιλο Euronext, η Ελλάδα θα αποτελέσει βασικό κόμβο εισαγωγών προς διαπραγμάτευση σε ένα εναρμονισμένο πλαίσιο, προσφέροντας μεγαλύτερη κλίμακα, προβολή και πρόσβαση σε ευρωπαϊκή ρευστότητα. Εκτός από την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση μεγαλύτερων ελληνικών εταιρειών, ο Προτείνων θα ενισχύσει τη δυνατότητά του να χρηματοδοτεί ελληνικές ΜμΕ. Το πανευρωπαϊκό εκπαιδευτικό πρόγραμμα για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο, “IPOready”, θα εφαρμοστεί και στην Ελλάδα. Το πρόγραμμα αυτό έχει ήδη βοηθήσει περισσότερες από 1.200 εταιρείες να κατανοήσουν τα οφέλη της εισαγωγής, οδηγώντας σε 33 νέες εισαγωγές (€1,6 δισ. αντληθέντα κεφάλαια και €5,7 δισ. συνολική αξία κατά την εισαγωγή). Ο Προτείνων θα προσφέρει επίσης μια πλατφόρμα για την εισαγωγή ομολόγων από ελληνικές εταιρείες, διευρύνοντας τις πηγές χρηματοδότησής τους.

Μετά την επιτυχή ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η ATHEX θα ενταχθεί σε ένα αξιόπιστο πλαίσιο για Ευρωπαίους και διεθνείς επενδυτές. Ο Προτείνων διαθέτει αποδεδειγμένο ιστορικό παροχής ουσιαστικών ωφελειών στα τοπικά οικοσυστήματα των αγορών που έχει εξαγοράσει.

Ενίσχυση της λειτουργικής ανθεκτικότητας της τοπικής κεφαλαιαγοράς

Το μέγεθος και το λειτουργικό DNA του Προτείνοντος του επιτρέπουν να λειτουργεί με εξαιρετικά υψηλά πρότυπα αξιοπιστίας. Ο Προτείνων επενδύει σημαντικά στην τεχνολογία των αγορών και έχει αναπτύξει κορυφαίες τεχνολογικές υποδομές με άριστο επίπεδο κυβερνοασφάλειας. Έχει λάβει τις υψηλότερες αξιολογήσεις ασφαλείας στον ετήσιο τεχνολογικό έλεγχο από την Bitsight. Ο Προτείνων λειτουργεί πρωτίστως ως τεχνολογική εταιρεία, απασχολώντας περισσότερους από 875 εργαζομένους σε τεχνολογία και λειτουργία της επιχείρησης (35% του συνόλου των εργαζομένων), κυρίως σε Μιλάνο, Πόρτο και Παρίσι. Η ATHEX θα επωφεληθεί άμεσα από την αλλαγή κλίμακας σε τεχνολογικές πλατφόρμες και λειτουργίες, κυρίως μέσω πλήρως ενοποιημένου πλαισίου λειτουργίας και κυβερνοασφάλειας, διασφαλίζοντας τη μέγιστη ανθεκτικότητα της ελληνικής αγοράς σε ένα περιβάλλον συνεχώς αυξανόμενων τεχνολογικών απειλών.
Δημιουργία ενοποιημένης υποδομής διακανονισμού και εκκαθαρίσεων

Ο Προτείνων βασίζεται σε έναν ενιαίο οίκο για το διακανονισμό και την εκκαθάριση όλων των ευρωπαϊκών ροών του σε μετρητά και παράγωγων. Στο πλαίσιο του ενοποιημένου ομίλου, σκοπεύει να επεκτείνει την Euronext Clearing, που ήδη εξυπηρετεί όλον τον Όμιλο Euronext και έχει επωφεληθεί από σημαντικές επενδύσεις τα τελευταία έτη, ώστε να καλύπτει και τους ελληνικούς τίτλους. Η κεντρική αυτή ευρωπαϊκή επέκταση ως προς το διακανονισμό και την εκκαθάριση αποτελεί βασικό στοιχείο για την ενσωμάτωση της ελληνικής αγοράς στο πλαίσιο του Προτείνοντος.

Ο Προτείνων εφαρμόζει ένα συγκλινόμενο τεχνολογικό πλαίσιο για τη διασφάλιση αποτελεσματικής φύλαξης και διακανονισμού χρηματοπιστωτικών προϊόντων σε όλη την Ευρώπη. Στο πλαίσιο του ενοποιημένου ομίλου, η λειτουργία του Κεντρικού Αποθετηρίου του ATHEX θα ενταχθεί στο πρόγραμμα σύγκλισης της Euronext Securities, με στόχο την παροχή ενοποιημένων υπηρεσιών διακανονισμού και εκκαθάρισης μέσω ενιαίας πλατφόρμας (TARGET2-Securities ή T2S), αξιοποιώντας τα Κεντρικά Αποθετήρια του Ομίλου Euronext.

Η ATHEX ως βασικός πυλώνας του Προτείνοντος στη Νοτιοανατολική Ευρώπη

Ως ο μεγαλύτερος όμιλος χρηματιστηρίου στην ταχέως αναπτυσσόμενη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης, η ΑΤΗΕΧ βρίσκεται στην ιδανική θέση να ηγηθεί της περαιτέρω επέκτασης του

Προτείνοντος στην περιοχή. Ως μέλος του Ομίλου Euronext, η ATHEX θα αποτελέσει τον βασικό πυλώνα της περιφερειακής στρατηγικής του Ομίλου, όπου οι επιχειρηματικές ευκαιρίες είναι πολλαπλές.

Πλήρης συμμετοχή του ελληνικού οικοσυστήματος στη διακυβέρνηση και εποπτεία του Προτείνοντος

Μετά και υπό την προϋπόθεση της επιτυχούς ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης, η σύνθεση του Εποπτικού Συμβουλίου και η δομή εταιρικής διακυβέρνησης του Προτείνοντος θα τροποποιηθούν. Υπό την προϋπόθεση έγκρισης από τους μετόχους και τις ρυθμιστικές αρχές του Προτείνοντος, ένα ανεξάρτητο μέλος που θα εκπροσωπεί το ελληνικό οικοσύστημα θα ενταχθεί στο Εποπτικό Συμβούλιο.

Επιπλέον, ο Διευθύνων Σύμβουλος της ATHEX θα ενταχθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο του Προτείνοντος, υπό την προϋπόθεση των απαραίτητων εγκρίσεων των μετόχων του Προτείνοντος και των ρυθμιστικών αρχών.

Αναφορικά με το κανονιστικό πλαίσιο, ο Προτείνων εποπτεύεται σε επίπεδο ομίλου από ένα Κολέγιο Ρυθμιστικών Αρχών (College of Regulators), το οποίο απαρτίζεται από τις επτά (7) εθνικές εποπτικές αρχές των αντίστοιχων ρυθμιζόμενων αγορών του Ομίλου Euronext. Μετά και υπό την προϋπόθεση της ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα προτείνει την ένταξη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΕΚ) στο Κολέγιο Ρυθμιστικών Αρχών του, ισότιμα με τις υπόλοιπες εθνικές αρχές, με εναλλασσόμενη προεδρία ανά εξάμηνο, για την εποπτεία του ομίλου σε ενοποιημένο επίπεδο. Η άμεση εποπτεία της ATHEX και της ελληνικής αγοράς θα παραμείνει αμετάβλητη, επιτρέποντας στην ΕΚ να συνεχίσει τον ρυθμιστικό της ρόλο, ενώ θα συμμετέχει παράλληλα στην εποπτεία σε επίπεδο ομίλου μέσω του Κολεγίου Ρυθμιστικών Αρχών του Προτείνοντος.

Επανένωση συμπληρωματικών δεξιοτήτων και εμπειρίας

Εφόσον πραγματοποιηθεί η πιθανή συνένωση, θα δημιουργηθούν ευκαιρίες για ανταλλαγή γνώσης, επαγγελματική εξέλιξη και συνεργασία σε πολλαπλές λειτουργίες, προάγοντας ένα περιβάλλον στο οποίο το ταλέντο ευδοκιμεί. Η Euronext στοχεύει να καλλιεργήσει ένα συμπεριληπτικό, συνεργατικό και επιχειρηματικό εργασιακό περιβάλλον. Με μακροχρόνια δέσμευση στη διαφορετικότητα και τη συμπερίληψη, η Euronext πιστεύει ότι η αναγνώριση και αξιοποίηση της διαφορετικότητας ωφελεί τόσο τους εργαζομένους όσο και τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της επιχείρησης. Η Euronext θα διασφαλίσει ότι οι εργαζόμενοι της ATHEX θα έχουν ευκαιρίες επαγγελματικής ανάπτυξης και θα ενθαρρύνονται να αναλαμβάνουν ευρύτερους ρόλους και ευθύνες στο πλαίσιο της πανευρωπαϊκής ανάπτυξης των δραστηριοτήτων τους. Θα ενθαρρύνονται επίσης να αξιοποιήσουν ευκαιρίες σε διαφορετικές τοποθεσίες, ώστε να αναπτύξουν νέες δεξιότητες και να αντιμετωπίσουν νέες προκλήσεις εντός του Ομίλου. Η διαφοροποίηση των δραστηριοτήτων της Euronext θα προσφέρει συνεχείς ευκαιρίες για τους εργαζόμενους με υψηλή απόδοση, όχι μόνο σε παραδοσιακούς ρόλους χρηματιστηρίου αλλά και σε νέες δραστηριότητες που αναπτύσσονται μέσω προγραμμάτων καινοτομίας.

Μετά την επιτυχή ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και υπό την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ATHEX λαμβανομένη με απλή πλειοψηφία, ο Προτείνων προτίθεται να τροποποιήσει την εμπορική ονομασία της ATHEX. Στο εξής, θα λειτουργεί υπό την ονομασία «Euronext Athens», ενσωματώνοντας πλήρως την ελληνική υποδομή και ενισχύοντας το αίσθημα κοινής ταυτότητας.

Αιρέσεις της Δημόσιας Πρότασης

Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την προϋπόθεση της πλήρωσης των ακόλουθων αιρέσεων και του ελάχιστου αριθμού μετοχών:

(α) την έγκριση από την ΕΚ της άμεσης αλλαγής ελέγχου της ΑΤΗΕΧ,

(β) την έγκριση από την ΕΚ σχετικά με τη μεταβολή του έμμεσου ελέγχου της ATHEXClear,

(γ) την έγκριση από την ΕΚ σχετικά με τη μεταβολή του έμμεσου ελέγχου της ATHEXCSD,

(δ) την έγκριση από τη ΡΑΑΕΥ (Ρυθμιστική Αρχή Αποβλήτων, Ενέργειας και Ύδατος) και την ΕΚ λόγω της συμμετοχής της ATHEX στο Χρηματιστήριο Ενέργειας (HenEx) και στην Εταιρεία Εκκαθάρισης Συναλλαγών Χρηματιστήριου Ενέργειας (EnEx Clear),

(ε) την έγκριση από την ΕΚ αναφορικά με την απόκτηση από τους Μετόχους Αναφοράς2 της Euronext (Euronext Reference Shareholders) έμμεσης συμμετοχής μεταξύ 20% και 50% στην ΑΤΗΕΧ, στην ATHEXCSD και στην ATHEXClear,

(στ) τη δήλωση μη εναντίωσης από τις αρμόδιες αλλοδαπές αρχές σχετικά με τη συντονισμένη ρύθμιση και εποπτεία της Euronext, ήτοι τις: AMF, AFM, CBI, NFSA, FSMA, CMVM και CONSOB (από κοινού με τα (α)-(στ), οι «Αιρέσεις»), και

(ζ) το αργότερο μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα πρέπει να έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα τουλάχιστον 38,759,500 Μετοχές ATHEX, οι οποίες αντιστοιχούν σε τουλάχιστον 67% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ATHEX με δικαίωμα ψήφου (ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών»). H προϋπόθεση αυτή μπορεί να αναθεωρηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου.

Σε περίπτωση που (i) δεν πληρωθεί ο Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και/ή (ii) δεν ικανοποιηθούν οι Αιρέσεις, η Δημόσια Πρόταση θα παύσει αυτοδικαίως να ισχύει, με αναδρομική ισχύ, και οι Μετοχές ΑΤΗΕΧ που προσφέρθηκαν στον Προτείνοντα θα επιστραφούν στους κατόχους τους.

Ο Προτείνων δύναται να ανακαλέσει τη Δημόσια Πρόταση εφόσον (i) υποβληθεί ανταγωνιστική πρόταση, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου, ή (ii) κατόπιν έγκρισης της ΕΚ, επέλθει απρόβλεπτη μεταβολή των συνθηκών που δεν τελούν υπό τον έλεγχό του Προτείνοντος, και οι οποίες καθιστούν τη Δημόσια Πρόταση ιδιαίτερα επαχθή.

Οι δηλώσεις αποδοχής που υποβάλλονται δεν ανακαλούνται, εκτός εάν υποβληθεί ανταγωνιστική πρόταση, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου·στην περίπτωση αυτή, ο μέτοχος που αποδέχεται (την πρόταση) δικαιούται να ανακαλέσει τη δήλωσή του.

Δηλώσεις Μετόχων – Δεσμεύσεις

Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ATHEX που έχουν μετοχές της ΑΤΗΕΧ συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Κοντόπουλου έχουν παράσχει αμετάκλητες δεσμεύσεις να προσφέρουν τις μετοχές τους στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης υπό τον όρο της έκδοσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της ATHEX αιτιολογημένης γνώμης υπέρ της Δημόσιας Πρότασης.

Σύμβουλοι της Euronext

Η «Deutsche Bank AG», πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας με έδρα στη Φρανκφούρτη, οδός Τάουνουσλαγκε (Taunuslage) 12, T.K. 60325, Φράνκφουρτ αμ Μάιν (Frankfurt am Main) ενεργεί ως σύμβουλος της Euronext αναφορικά με την παρούσα Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»).

Αποκλειστικά για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, η Deutsche Bank AG έχει βεβαιώσει προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ότι η Euronext (i) έχει λάβει όλα τα απαραίτητα μέτρα για την έκδοση και παράδοση των Προσφερόμενων Μετοχών στους αποδεχόμενους μετόχους της Δημόσιας Πρότασης και (ii) διαθέτει τα αναγκαία μέσα καταβολής των δικαιωμάτων εκκαθάρισης υπέρ της ATHEXCSD, ύψους 0,16%, δηλαδή 0,08% που βαρύνει την Euronext και 0,08% που βαρύνει κάθε μέτοχο ATHEX ο οποίος αποδέχεται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, καταβλητέα από την Euronext προς την ATHEXCSD σε σχέση με την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης όλων των κοινών μετοχών ATHEX που προσφέρονται στην Euronext από μετόχους ATHEX.

Διευκρινίζεται ότι με την παρούσα επιστολή δεν παρέχεται οποιαδήποτε προσφορά χρηματοδότησης ή άλλου τύπου δέσμευση ή/και ανάληψη οποιασδήποτε εν γένει υποχρέωσης, και ότι η παρούσα επιστολή δεν παρέχεται ως ούτε αποτελεί εγγύηση, εγγυητική επιστολή, συμβουλή ή σύσταση κατά την έννοια του άρθρου ΑΚ 729. Η Deutsche Bak AG με την παρούσα δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση (κατά την έννοια του άρθρου 847 του Ελληνικού Αστικού Κώδικα) για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηματικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

ΔΕΙΤΕ ΕΔΩ ΟΛΟΚΛΗΡΗ ΤΗΝ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ EURONEXT