Εισαγωγή Αεροδρομίου στο Χρηματιστήριο: Οι νομικές προκλήσεις πίσω από την επιτυχία

Η εισαγωγή του Διεθνούς Αερολιμένα Αθηνών (ΔΑΑ) στο Χρηματιστήριο χαρακτηρίστηκε ως μία από τις μεγαλύτερες πρόσφατες επενδυτικές επιτυχίες και όχι άδικα. Η υπερκάλυψη που επιτεύχθηκε ήταν θεαματική τόσο στο ελληνικό όσο και στο διεθνές βιβλίο της Δημόσιας Προσφοράς, με τις προσφορές των επενδυτών να φτάνουν τα 8 δισ. ευρώ.

Ήταν 7 Φεβρουαρίου, όταν ξεκίνησε η έναρξη της διαπραγμάτευσης στο ταμπλό του Χρηματιστηρίου Αθηνών και όλοι γνώριζαν για την κομβική εξέλιξη που επρόκειτο να συντελεστεί, με δεδομένο ότι η διαδικασία της δημόσιας προσφοράς είχε ξεκινήσει μέρες πριν και είχε δείξει καταφανώς ότι η υπερκάλυψη θα ξεπερνούσε κατά πολύ τις προσδοκίες περί άντλησης 738 εκατομμυρίων ευρώ.

Να υπενθυμιστεί ότι στην αγορά διατέθηκε το 19% των μετοχών του «Ελευθέριος Βενιζέλος», κυριότητας ΤΑΙΠΕΔ, ενώ το 10% πωλήθηκε στην καναδική εταιρεία διαχείρισης (AviAlliance), η οποία έτσι αποκτά τον έλεγχο της εταιρείας παραχώρησης, ενώ το ποσοστό 1% διατέθηκε στον όμιλο Κοπελούζου.

Η εν λόγω, λοιπόν, δημόσια προσφορά, η οποία ήταν και η πρώτη που διενεργήθηκε στην Ευρώπη για το 2024, σηματοδότησε, σύμφωνα με τις αισιόδοξες απόψεις, μια καθοριστική στιγμή στη λειτουργία του Χρηματιστηρίου, καθώς αποτέλεσε τη μεγαλύτερη δημόσια προσφορά που πραγματοποιήθηκε μέσω του Χρηματιστηρίου τα τελευταία 18 χρόνια, τονίζοντας έντονα το επενδυτικό ενδιαφέρον για τη χώρα. Παράλληλα, το ελληνικό δημόσιο εισέπραξε, μέσω του ΤΑΙΠΕΔ 785 εκατομμύρια ευρώ.

Πίσω από αυτή τη μεγάλη επιτυχία κρύβονται άνθρωποι που ο καθένας συνέβαλε με τον δικό του τρόπο στο να ολοκληρωθεί ένα τόσο περίπλοκο εγχείρημα. Ειδικά από νομικής σκοπιάς, η εισαγωγή των μετοχών μιας εταιρείας με ειδικό θεσμικό πλαίσιο λειτουργίας στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών είναι ένα παζλ για δυνατούς λύτες.

Η Κατερίνα Χριστοδούλου, Partner της δικηγορικής εταιρείας Your Legal Partners, νομικού συμβούλου του ΤΑΙΠΕΔ με την ιδιότητα του προσφέροντος μετόχου μας περιέγραψε εμφατικά ποιες ήταν οι δυσκολίες και οι απαιτήσεις σε αυτό το τόλμημα.

Προκλήσεις χωρίς νομικό προηγούμενο

Όταν μιλάμε για εισαγωγή μιας εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αθηνών και πόσο μάλλον για συνδυασμένη δημόσια προσφορά στην Ελλάδα και το εξωτερικό, μιλάμε για μια διαδικασία που διαρκεί επί μακρόν και προετοιμάζεται χρόνια πριν. Και αυτό για πολλούς λόγους, αλλά κατά βάση επειδή το ρυθμιστικό και κανονιστικό πλαίσιο μιας εισηγμένης εταιρείας είναι πολύ αυστηρότερο και απαιτητικότερο σε σχέση με μία μη εισηγμένη. Η πολυπλοκότητα αυτής της προετοιμασίας αυξάνεται εκθετικά, όταν πρόκειται για εταιρείες που έχουν μεν τη νομική μορφή της ανώνυμης εταιρείας, αλλά εμπλέκεται σε αυτές και το δημόσιο.

Όπως επισημαίνει η Κ. Χριστοδούλου, «ο ΔΑΑ ιδρύθηκε το 1996, ως εταιρεία παραχώρησης, στο πλαίσιο σύμπραξης δημοσίου και ιδιωτικού τομέα με τη νομική μορφή της ανώνυμης εταιρίας, διεπόμενης από ειδικό θεσμικό πλαίσιο, τη Σύμβαση Ανάπτυξης Αεροδρομίου (ΣΑΑ) η οποία κυρώθηκε με νόμο, τον  Ν. 2338/1995. Ο εν λόγω νόμος προέβλεπε ανώτατο όριο κατοχής μετοχών του ΔΑΑ και περιείχε λεπτομερείς διατάξεις για τις σχέσεις μεταξύ των μετόχων και την εταιρική διακυβέρνηση του ΔΑΑ για τη χρονική περίοδο πριν την εισαγωγή».

Για την εισαγωγή του αεροδρομίου στο Χρηματιστήριο, όμως, θα έπρεπε το εν λόγω νομικό πλαίσιο να τροποποιηθεί, ακριβώς επειδή θα επρόκειτο πλέον για εισηγμένη εταιρεία, στην οποία εξετάζονται με εμβρίθεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πολλές παράμετροι λειτουργίας, ειδικά δε το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησής της. Πώς θα μπορούσε να γίνει, όμως, μια τέτοια τροποποίηση, όταν μια δημόσια σύμβαση έρχεται σε αντίθεση με τις απαιτήσεις της κεφαλαιαγοράς;

«Λαμβάνοντας υπόψη το ειδικό θεσμικό πλαίσιο λειτουργίας του ΔΑΑ που μπορούσε να τροποποιηθεί μόνο μέσω έκδοσης Προεδρικού Διατάγματος, έπρεπε να βρεθεί ένας νομικός μηχανισμός να υιοθετηθεί το νέο πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης που θα εξέταζε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ευθυγραμμισμένο με τις κείμενες διατάξεις περί εισηγμένων εταιρειών, κατά τρόπο ο οποίος δεν θα έρχονταν σε αντίθεση με τις ρυθμίσεις της Σύμβασης Ανάπτυξης Αεροδρομίου αλλά και το κανονιστικό πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς καθώς και το νομοθετικό πλαίσιο των ανωνύμων εταιρειών. Επιπλέον, όλη αυτή η νομική άσκηση προϋπέθετε την επίτευξη συμφωνίας μεταξύ των μετόχων του ΔΑΑ για την Εισαγωγή που θα ρυθμίζει την εταιρική διακυβέρνηση του ΔΑΑ μετά την εισαγωγή» εξηγεί η Κ. Χριστοδούλου.

Η σύνθεση μιας νομικής «χορογραφίας»

Οι παραπάνω νομικές προκλήσεις δεν είναι, βέβαια, ανυπέρβλητες, όμως φανερώνουν την ανάγκη συνυπολογισμού κάθε λεπτομέρειας, εντασσόμενη σε ένα ενιαίο σύνολο. Ή όπως το θέτει η Partner της Your Legal Partners, ήταν απαραίτητη η σύνθεση μιας νομικής χορογραφίας, όπου κάθε βήμα συνιστά την εξάλειψη ενός εμποδίου και κάθε κίνηση την προσεκτική προσέγγιση προς τον τελικό στόχο:

«Για να αντιμετωπίσουμε αυτές τις δυσκολίες, έπρεπε να συνθέσουμε μια νομική «χορογραφία» με αυστηρή χρονική αλληλουχία γεγονότων και συντονισμό πολλών εμπλεκόμενων μερών. Καταρχήν, εξασφαλίσαμε συμφωνία μεταξύ των μετόχων του ΔΑΑ σύμφωνη με το κανονιστικό πλαίσιο καθώς και συμβάσεις με δύο εκ των μετόχων ως βασικών επενδυτών (cornerstone investors). Στη συνέχεια, έπρεπε να αρθούν οι περιορισμοί της ΣΑΑ και ταυτόχρονα να δοθεί η δυνατότητα στα αρμόδια εταιρικά όργανα του ΔΑΑ να υιοθετήσουν τη νέα εταιρική διακυβέρνηση». 

Το μέσο που τροφοδότησε αυτή την αλληλουχία και τον συντονισμό της ήταν οι ειδικές νομοθετικές διατάξεις, αλλά και η έμφαση στη χρονική ακολουθία κάθε κίνησης. Στόχος; Η επίτευξη νομικής ασφάλειας, έτσι ώστε να μεγιστοποιηθεί το επενδυτικό ενδιαφέρον και κατ’ επέκταση το όφελος για το Ελληνικό Δημόσιο συνεχίζει η κ. Χριστοδούλου:

«Συνδυάζοντας την ανάγκη τροποποίησης της ΣΑΑ αλλά και την απαιτούμενη νομική ασφάλεια για την παρέκκλιση από το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο που προϋπέθετε συμμόρφωση της εταιρικής διακυβέρνησης προ της εισαγωγής, προκρίναμε τη θέσπιση ειδικών νομοθετικών ρυθμίσεων. Με τις ειδικές νομοθετικές διατάξεις αλλά και τη σαφή χρονική αλληλουχία νομικών βημάτων, προσδόθηκε η αναγκαία νομική ασφάλεια, ώστε οι εμπλεκόμενες εποπτικές αρχές (Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Χρηματιστήριο Αθηνών και ΓΕΜΗ) να διαπιστώσουν τη συνδρομή των προϋποθέσεων του κανονιστικού πλαισίου. Αυτή η νομική ασφάλεια και σαφήνεια ήταν καθοριστικής σημασίας, ώστε όλα τα εμπλεκόμενα μέρη να συνομολογήσουν τις απαραίτητες συμφωνίες για την υλοποίηση της εισαγωγής, αλλά και να αυξηθεί το επενδυτικό ενδιαφέρον και έτσι να μεγιστοποιηθεί το όφελος για το Ελληνικό Δημόσιο».

Ένα από τα χαρακτηριστικά των συγκεκριμένων νομοθετικών ρυθμίσεων ήταν ότι η ισχύς τους τελούσε υπό την αίρεση της εισαγωγής της εταιρείας στο Χρηματιστήριο, αλλά και ότι δόθηκε προτεραιότητα στην ισορροπία ανάμεσα στο τι ίσχυε προ της εισαγωγής και τι μετά.

Για παράδειγμα, όσον αφορά στην εκλογή του Διοικητικού Συμβουλίου, «δόθηκε η -προ της εισαγωγής- δυνατότητα της γενικής συνέλευσης του ΔΑΑ για εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, τα μέλη του οποίου συμμορφώνονταν  με τα κριτήρια του κανονιστικού πλαισίου για τις εισηγμένες, το οποίο ανέλαβε καθήκοντα  με ημερομηνία ισχύος την εισαγωγή και υπό την αίρεση αυτής. Καθιερώσαμε, έτσι, έναν δυισμό διοίκησης κατά το διάστημα προ της εισαγωγής, δηλαδή παρέμεινε το προ της εισαγωγής Διοικητικό Συμβούλιο του ΔΑΑ, αλλά ταυτόχρονα συνυπήρξε με  το νέο Διοικητικό Συμβούλιο με εξουσία να λαμβάνει αποφάσεις αποκλειστικά για τους σκοπούς συμμόρφωσης του ΔΑΑ με τη νέα εταιρική διακυβέρνηση, η ισχύς των οποίων εκκινούσε  κατά την ημερομηνία της εισαγωγής. Ταυτόχρονα, κυρώθηκε με νόμο η τροποποίηση της ΣΑΑ, η ισχύς της οποίας τελούσε και αυτή υπό την αίρεση της εισαγωγής» αναφέρει η Κ. Χριστοδούλου.

Γίνεται, λοιπόν, σαφές ότι η διεκπεραίωση αλλά και πολύ περισσότερο η επιτυχία μιας τέτοιας χρονοβόρας διαδικασίας είναι κάτι πολύ παραπάνω από την υλοποίηση απλώς ορισμένων υποχρεώσεων.

Η ομαλή μετάβαση αλλά και ένας ευρύτερος στόχος, η προστασία της νομικής ασφάλειας, κάνουν σε μεγάλο βαθμό τη διαφορά. Η νομική ασφάλεια, δε, είναι ένα από τα πιο αδύναμα σημεία στην επενδυτική πορεία της χώρας, οπότε σε κάθε περίπτωση είναι ένα αξιοσημείωτο σημείο σε αυτή την επιτυχία που συνέβη με τον Διεθνή Αερολιμένα Αθηνών.

Διαβάστε επίσης:

Γιατί έπεσε η μετοχή του ΔΑΑ – Τι οδηγεί την μετοχή του ΟΠΑΠ σε υψηλό 14,5 ετών