Forthnet: Συνέλευση ομολογιούχων στις 2 Απριλίου για την τροποποίηση όρου του ΜΟΔ των 70 εκατ.

Στις 2 Απριλίου θα πραγματοποιηθεί η συνέλευση των ομολογιούχων την οποία συγκαλεί η Forthnet, προκειμένου να εγκρίνουν την τροποποίηση του όρου 3.4 του Προγράμματος του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου εκδόσεως της Εταιρείας, συνολικής ονομαστικής αξίας €70.124.679,90 και ημερομηνία έκδοσης 11.10.2016.

Το ΔΣ της εισηγμένης αποφάσισε να αναστείλει την άσκηση του Δικαιώματος Μετατροπής των εναπομεινασών Μετατρέψιμων Ομολογιών, που ανέρχονται σήμερα σε 263.560, με χρόνο έναρξης της αναστολής την ημέρα ανακοίνωσης της ανωτέρω απόφασης στο Χρηματιστήριο Αθηνών και έως και την επομένη εργάσιμη της συνέλευσης.

Αναλυτικά η ανακοίνωση της  Forthnet:

Η Εταιρεία με την επωνυμία “ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (FORTHNET Α.Ε. – η “Εταιρεία”) ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο, με την από 23.3.2021 απόφασή του, αποφάσισε τη σύγκληση της Συνέλευσης των Ομολογιούχων Δανειστών, προς το σκοπό λήψης απόφασης για την τροποποίηση του όρου 3.4 του Προγράμματος του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου εκδόσεως της Εταιρείας, συνολικής ονομαστικής αξίας €70.124.679,90 και ημερομηνία έκδοσης 11.10.2016 (στο εξής το “ΜΟΔ”). Η πρόσκληση για τη σύγκληση των Ομολογιούχων έχει ως εξής:

“ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ ΔΑΝΕΙΣΤΩΝ της εταιρείας με την επωνυμία “ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και με τον διακριτικό τίτλο “Forthnet A.E.” (Γ.Ε.ΜΗ. 77127927000 –πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε. 34461/06/Β/95/94) ΣΕ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας “ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (στο εξής η “Εταιρεία” ή η “Εκδότρια”), Εκδότρια του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, κεφαλαίου έως και Ευρώ 99.087.466,50 με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μια (στο εξής το “Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο”) με ημερομηνία έκδοσης 11.10.2016, καλεί τους Ομολογιούχους Δανειστές του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, σε Συνέλευση Ομολογιούχων στις 2 Απριλίου 2021, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11.00 π.μ., στα γραφεία της Εκδότριας, Υποκατάστημα Παλλήνης, προέκταση οδού Μάνης, Τ.Κ. 15351, Κάντζα Αττικής, για να συζητήσουν και να λάβουν απόφαση επί του μόνου θέματος της ημερήσιας διάταξης:

Θέμα Μόνο Ημερήσιας Διάταξης

Έγκριση τροποποίησης του όρου 3.4. του Προγράμματος του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, περί του δικαιώματος πρόωρης αποπληρωμής της Εκδότριας.

Ειδικότερα, σύμφωνα με την από 23.03.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας “ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, Εκδότριας του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, προτείνεται η τροποποίηση του όρου 3.4 του ΜΟΔ, με την προσθήκη περίπτωσης β) ως ακολούθως (η “Τροποποίηση”):

“α) Η Εκδότρια διατηρεί το δικαίωμα της πρόωρης, ολικής ή μερικής, αποπληρωμής σε κάθε ετήσια επέτειο της Ημερομηνίας Έκδοσης με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, υπό την προϋπόθεση της προηγούμενης ενημέρωσης των Ομολογιούχων, του Πληρεξουσίου Καταβολών, του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και του Χ.Α. με δημοσίευση στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. τουλάχιστον δέκα (10) εργάσιμες ημέρες πριν από την πρόωρη αποπληρωμή και γνωστοποίησης στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. σύμφωνα με τον Κανονισμό Σ.Α.Τ.

Σε περίπτωση πρόωρης μερικής αποπληρωμής του ΜΟΔ, η πρόωρη αποπληρωμή θα αφορά ποσό που αντιστοιχεί σε ακέραιο αριθμό Μετατρέψιμων Ομολογιών ο οποίος θα κατανέμεται μεταξύ των Ομολογιούχων κατά τον λόγο συμμετοχής της στο ΜΟΔ. Σε περίπτωση που ο αριθμός των Μετατρέψιμων Ομολογιών της ή περισσοτέρων Ομολογιούχων που πρόκειται να προπληρωθούν μερικώς είναι μη ακέραιος, η μερική πρόωρη αποπληρωμή θα πραγματοποιείται μετά από στρογγυλοποίηση των μεγαλυτέρων κλασματικών δικαιωμάτων στον αμέσως επόμενο ακέραιο αριθμό μέχρι συμπληρώσεως του συνολικού αριθμού των Μετατρέψιμων Ομολογιών που θα αποπληρωθούν κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στη σχετική απόφαση της Εκδότριας.

Στην περίπτωση της ως άνω πρόωρης αποπληρωμής, η Εκδότρια θα αποδίδει στους Ομολογιούχους, πέραν του κεφαλαίου και της Απόδοσης που αντιστοιχεί στις Μετατρέψιμες Ομολογίες που προπληρώνει, και τους αναλογούντες δεδουλευμένους τόκους επί αυτών από την τελευταία Ημερομηνία Εκτοκισμού μέχρι την ημερομηνία που πραγματοποιείται η πρόωρη αποπληρωμή.

Στην πρόωρη αποπληρωμή θα συμμετέχουν οι Ομολογιούχοι που είναι εγγεγραμμένοι στο αρχείο ομολογιών της ΕΛ.Κ.Α.Τ. την ημερομηνία της οικείας ετήσιας επετείου από την Ημερομηνία Έκδοσης υπό την προϋπόθεση μη άσκησης του Δικαιώματος Μετατροπής, ως ορίζεται κατωτέρω.

β) Ειδικά ορίζεται ότι, στην περίπτωση που είτε επίκειται η έναρξη διαδικασιών άσκησης δικαιώματος εξαγοράς των μετοχών της εταιρείας κατ’ άρθρο 27 του Ν.3461/2006 ή/και για τη διαγραφή του συνόλου των μετοχών της Εκδότριας από το Χ.Α., είτε έχουν ξεκινήσει οποιεσδήποτε τέτοιες διαδικασίες, η Εκδότρια διατηρεί το δικαίωμα της πρόωρης ολικής αποπληρωμής οποτεδήποτε, ακόμη και πριν την εκάστοτε ετήσια επέτειο της Ημερομηνίας Έκδοσης με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, υπό την προϋπόθεση της προηγούμενης ενημέρωσης των Ομολογιούχων, του Πληρεξουσίου Καταβολών, του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και του Χ.Α. με δημοσίευση στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. τουλάχιστον δέκα (10) ημερολογιακές ημέρες πριν από την πρόωρη αποπληρωμή και γνωστοποίησης στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. σύμφωνα με τον Κανονισμό Σ.Α.Τ.

Στην περίπτωση αυτή, η Εκδότρια, θα αποδίδει στους Ομολογιούχους, πέραν του κεφαλαίου και της Απόδοσης που αντιστοιχεί στις Μετατρέψιμες Ομολογίες που προπληρώνει, και τους αναλογούντες δεδουλευμένους τόκους επί αυτών από την τελευταία Ημερομηνία Εκτοκισμού μέχρι την αμέσως επόμενη ετήσια επέτειο της Ημερομηνίας Έκδοσης.

Στην κατά τα ανωτέρω πρόωρη αποπληρωμή θα συμμετέχουν υποχρεωτικά όλοι οι Ομολογιούχοι που είναι εγγεγραμμένοι στο αρχείο ομολογιών της ΕΛ.Κ.Α.Τ. την ημερομηνία άσκησης από την Εκδότρια του δικαιώματος πρόωρης αποπληρωμής, που θα προκύπτει από την οικεία ανακοίνωση αυτής στο Χ.Α. και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. Η άσκηση του ανωτέρω δικαιώματος πρόωρης αποπληρωμής από την Εκδότρια επιφέρει αυτοδικαίως την κατάργηση του δικαιώματος μετατροπής του Μετατρέψιμων Ομολογιών.”.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εκδότριας, σύμφωνα με την ίδια ως άνω απόφασή του, θεωρεί ότι η ανωτέρω τροποποίηση είναι ευνοϊκή για τους Ομολογιούχους καθώς, σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος πρόωρης αποπληρωμής από την Εκδότρια με τις προϋποθέσεις της προτεινόμενης Τροποποίησης, θα εισπράξουν σε προγενέστερο χρόνο το Τίμημα Πρόωρης Αποπληρωμής (“Τίμημα Πρόωρης Αποπληρωμής”), το οποίο συνίσταται όχι μόνον στο κεφάλαιο και την Απόδοση, αλλά και στο σύνολο των τόκων που θα εισέπρατταν από την τελευταία Ημερομηνία Εκτοκισμού μέχρι την αμέσως επόμενη ετήσια επέτειο της Ημερομηνίας Έκδοσης, κατά την οποία η Εκδότρια δύναται ούτως ή άλλως να ασκήσει το δικαίωμα της πρόωρης αποπληρωμής, σύμφωνα με τον όρο 3.4 του ΜΟΔ όπως ισχύει σήμερα (πριν την Τροποποίηση).

Στη Συνέλευση των Ομολογιούχων δικαιούνται να συμμετάσχουν όσοι εμφανίζονται ως Ομολογιούχοι στα αρχεία της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Η ιδιότητα του Ομολογιούχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 5ης ημέρας πριν από την ημέρα της συνεδρίασης της Συνέλευσης των Ομολογιούχων και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την ιδιότητα του Ομολογιούχου πρέπει να περιέλθει (εγγράφως ή ηλεκτρονικώς) στην Εκδότρια και στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων το αργότερο την 4η ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Συνέλευσης των Ομολογιούχων. Εντός του ως άνω διαστήματος οι Ομολογιούχοι θα πρέπει να προσκομίσουν στην Εκδότρια και στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων και τα τυχόν έγγραφα νομιμοποίησης αντιπροσώπων τους. Κάθε Ομολογιούχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Δεν επιτρέπεται η άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία και ηλεκτρονικά μέσα.

Σε περίπτωση μη συγκέντρωσης της απαιτούμενης, σύμφωνα με τους όρους του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, απαρτίας κατά την αρχική Συνέλευση των Ομολογιούχων, η απόφαση θα ληφθεί σε επαναληπτική Συνέλευση των Ομολογιούχων, η οποία θα συνέλθει στις 7 Απριλίου 2021, ημέρα Τετάρτη και ώρα 11.00 π.μ. , με την ίδια διαδικασία και στο ίδιο μέρος όπως η αρχική Συνέλευση, χωρίς την δημοσίευση νέας πρόσκλησης.

Κάντζα Παλλήνης, 23.03.2021
Το Διοικητικό Συμβούλιο”

Β. Σε συνέχεια της ανωτέρω απόφασης για τη σύγκληση Συνέλευσης των Ομολογιούχων, η Εταιρεία ανακοινώνει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο, με την ίδια ως άνω απόφασή του και αφού διαπίστωσε ότι συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του όρου 4.3 του Προγράμματος του ΜΟΔ, αποφάσισε να αναστείλει την άσκηση του Δικαιώματος Μετατροπής των εναπομεινασών Μετατρέψιμων Ομολογιών, που ανέρχονται σήμερα σε διακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες πεντακόσιες εξήντα (263.560), με χρόνο έναρξης της αναστολής την ημέρα ανακοίνωσης της ανωτέρω απόφασης στο Χρηματιστήριο Αθηνών και έως και την επομένη εργάσιμη της Αρχικής (02.04.2021) ή, εφόσον απαιτηθεί, της Επαναληπτικής (07.04.2021) Συνέλευσης των Ομολογιούχων και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης επί του μόνου θέματος ημερήσιας διάταξης της ανωτέρω Πρόσκλησης.

Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται σύμφωνα με τον όρο 6.3 του Κωδικοποιημένου Προγράμματος ΜΟΔ και την ενότητα 4.2 παρ. 1 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύει