Τράπεζα Πειραιώς: Η πρόταση του ΔΣ προς τη Γενική Συνέλευση για την ΑΜΚ

Τις λεπτομέρειες της πρότασης του ΔΣ της Τράπεζας Πειραιώς προς την προγραμματισμένη Γενική Συνέλευση των μετόχων περιγράφει το ενημερωτικό δελτίο που είναι διαθέσιμο στους μετόχους.

Σύμφωνα με αυτό, αναφορικά με την προτεινόμενη παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να περιορίζει ή καταργεί το δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων σε μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την έκδοση νέων μετοχών, επισημαίνεται ότι η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης κρίνεται υπό τις παρούσες συνθήκες ως δικαιολογημένη και προς το συμφέρον της Εταιρείας, καθώς, ενόψει των προσφάτως ανακοινωθέντων Σχεδίου Κεφαλαιακής Ενίσχυσης και Σχεδίου Μείωσης των Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων του Ομίλου:

* θα επιτρέψει στην Εταιρεία να δράσει γρήγορα για την υλοποίηση του Σχεδίου Κεφαλαιακής Ενίσχυσης, επισπεύδοντας τις σχετικές διαδικασίες για την κατά το δυνατόν ταχεία ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, προσδίδοντάς της ταυτόχρονα το μέγιστο δυνατό βαθμό ευελιξίας,

* θα διευκολύνει τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών με βάση διαδικασίες και πρακτικές που είναι αναγνωρισμένες και ακολουθούνται διεθνώς, αλλά και στην ημεδαπή, όπως μέσω βιβλίου προσφορών, και σε κάθε περίπτωση κατά τρόπο διαφανή, ταχύ και ανταγωνιστικό, μειώνοντας έτσι το χρόνο μεταξύ της έναρξης της προσφοράς και της ολοκλήρωσης της αύξησης, επισημαίνοντας, πάντως, ότι η εν λόγω τιμή διάθεσης δεν θα υπολείπεται της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτή θα προκύψει κατόπιν των εταιρικών πράξεων που αποτελούν αντικείμενο της παρούσας ημερήσιας διάταξης, και

* θα επιτρέψει τη διεύρυνση της μετοχικής βάσης της με συνακόλουθη βελτίωση της διασποράς και εμπορευσιμότητας (free float) της μετοχής που προσδοκάται να επιτευχθεί.

Σημειώνεται ακόμη ότι, ειδικά για τους υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας, θα εξεταστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο η προνομιακή κατανομή των υπό έκδοση μετοχών σε ενδεχόμενη συμμετοχή τους σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με βάση τα ανωτέρω.

Ειδικότερα, σύμφωνα με το ενημερωτικό δελτίο, η πρόταση προβλέπει τα εξής:

1. Η ΓΣ εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίζει, με την προβλεπόμενη στο νόμο απαρτία και πλειοψηφία, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της που υφίσταται κατά την ημερομηνία ανάθεσης των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο, ήτοι μέχρι και 14.959.064.952 ευρώ (14,96 δισ), με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, και να καθορίζει τους ειδικότερους όρους και το χρονοδιάγραμμα της αύξησης, συμπεριλαμβανομένης ενδεικτικά της δομής της αύξησης, της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών, της εξουσίας περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, την ιδιότητα των επενδυτών που θα δικαιούνται να συμμετάσχουν σε αυτήν, τα κριτήρια κατανομής μεταξύ των διαφόρων κατηγοριών επενδυτών στην Ελλάδα ή/και στην αλλοδαπή, τη σύναψη των αναγκαίων συμβάσεων ή συμφωνιών με αλλοδαπές ή/και με ημεδαπές διαμεσολαβούσες, διοργανώτριες, συντονίστριες ή διαχειρίστριες τράπεζες ή/και λοιπές επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, και, γενικότερα, να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη, αναγκαία ή σκόπιμη πράξη, ενέργεια και δικαιοπραξία για την υλοποίηση της αύξησης, συμπεριλαμβανομένης της σχετικής τροποποίησης του Καταστατικού της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι στόχος είναι η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά 1 δισ. ευρώ.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να ασκήσει την ανωτέρω εξουσία (σ.σ. εξουσιοδότηση) εφάπαξ ή τμηματικώς. Οι ως άνω εξουσιοδοτήσεις θα ισχύουν για 3  έτη. Διευκρινίζεται ότι η διοίκηση της Τράπεζας ανέφερε κατά την παρουσίαση των αποτελεσμάτων ότι προτίθεται να την αξιοποιήσει άπαξ για την αύξηση κεφαλαίου κατά 1 δισ.

3. Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε υφιστάμενης κοινής ονομαστικής μετοχής 6 ευρώ σε 99 ευρώ, με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών ονομαστικών μετοχών από 831.059.164 μετοχές σε 50.367.223 νέες κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 99 ευρώ η κάθε μία, δια της συνένωσης 16,5 υφιστάμενων μετοχών σε 1 νέα μετοχή (reverse split).

4. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση μέρους του υφιστάμενου αποθεματικού υπέρ το άρτιο, ποσού 93 ευρώ ανά μετοχή.

5. Εξουσιοδότηση της ΓΣ προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, και, εφόσον απαιτηθεί, για την εξειδίκευση και οριστικοποίηση των όρων και της διαδικασίας του reverse split, και της κεφαλαιοποίησης μέρους του ανωτέρω αποθεματικού, προς το σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού νέων μετοχών, καθώς και για κάθε συναφές θέμα. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να αποφασίσει και να ρυθμίσει τα τυχόν κλασματικά δικαιώματα επί μετοχών, να συνενώσει (εφόσον κρίνει πρόσφορο) την απόφαση επί του παρόντος θέματος της ημερήσιας διάταξης, έτσι ώστε να ληφθεί μία έγκριση από τις αρμόδιες αρχές, καθώς και να συμπληρώσει / τροποποιήσει τα σχετικά μεγέθη στην κατωτέρω τροποποίηση του Καταστατικού.

6. Η ΓΣ εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να λάβει οποιαδήποτε απόφαση και να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια προσαρμογής ή/και συμπλήρωσης των άρθρων αυτών, με τα κατάλληλα σχετικά ποσά και μεγέθη, σε συμμόρφωση με τις ως άνω αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για την ολοκλήρωση της τροποποίησης του Καταστατικού.

7. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 4,9 δισ. ευρώ δια μειώσεως της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής από 99 σε 1, χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των κοινών ονομαστικών μετοχών και τον σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού.

8. Το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της θα ανέλθει σε 50.367.223 ευρώ 50.367.223 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 1 ευρώ η καθεμία.

9. Η ΓΣ παρέχει εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης και, εφόσον απαιτηθεί, για την εξειδίκευση και οριστικοποίηση των όρων και της διαδικασίας της ως άνω μείωσης.

10. Τροποποίηση των άρθρων 5 και 25 του καταστατικού της Εταιρείας, συνεπεία της ανωτέρω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, ως ακολούθως, και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να λάβει οποιαδήποτε απόφαση και να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια προσαρμογής ή/και συμπλήρωσης των άρθρων αυτών, με τα κατάλληλα σχετικά ποσά και μεγέθη, σε συμμόρφωση με τις ως άνω αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για την ολοκλήρωση της τροποποίησης του Καταστατικού.

11. Εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη θέσπιση 5ετούς προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή χορήγησης δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock options), σε στελέχη της Διοίκησης και το προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών.

12. Η μέγιστη συνολική ονομαστική αξία των μετοχών που μπορεί να διατεθούν μέσω του προγράμματος που θα θεσπισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο θα αντιστοιχεί σε ποσοστό 1,5% του καταβεβλημένου κατά την ημερομηνία θέσπισης του προγράμματος από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Για την ικανοποίηση των δικαιωμάτων προαίρεσης που θα ασκούνται, η Εταιρεία θα προβαίνει σε αντίστοιχη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της με σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και έκδοση νέων μετοχών.

13.    Η παρεχόμενη εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου προτείνεται να ισχύει για 5 έτη από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.

Με την εισήγηση αυτή, η Εταιρεία αποσκοπεί σε μακροπρόθεσμη βάση:

α) στην αναγνώριση της συμβολής του στελεχιακού και λοιπού προσωπικού της στην επαύξηση της αξίας της Εταιρείας και του Ομίλου της,

β) στη δημιουργία “ιδιοκτησιακού ενδιαφέροντος” που κατατείνει στη σύνδεση της απόδοσης κάθε συμμετέχοντος στελέχους/μέλους του προσωπικού με την απόδοση της Εταιρείας ή/και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών,

γ) στην ευθυγράμμιση των συμφερόντων των στελεχών και του προσωπικού της Εταιρείας με τα συμφέροντα των μετόχων, καθώς και

δ) στην προσέλκυση, διατήρηση και παροχή κινήτρων σε στελέχη της Διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, διασφαλίζοντας ορθή εταιρική διακυβέρνηση και προωθώντας τις αξίες της, σε εφαρμογή των ακολουθούμενων πολιτικών αποδοχών της Εταιρείας.

Για την έγκριση σχεδόν όλων των παραπάνω απαιτείται απαρτία τουλάχιστον του 50% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των  ⅔ των εκπροσωπούμενων ψήφων. Σε περίπτωση μη απαρτίας, ακολουθεί επαναληπτική γενική συνέλευση και απαιτείται το ⅕ του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.