Σπάζοντας τα στερεότυπα στη δικηγορία: 7 υποθέσεις-ορόσημα που αποδεικνύουν την αξία της γυναίκας business lawyer

Ο χώρος των συγχωνεύσεων και των εξαγορών στη δικηγορία ήταν (και είναι ακόμη) κατά βάση ανδροκρατούμενος. Η τεράστια ευθύνη των νομικών συμβούλων, η ενδελεχής έρευνα και η δουλειά μηνών χωρίς ωράριο έχει δημιουργήσει μια αντίληψη ότι ταιριάζει περισσότερο σε άντρες δικηγόρους. Ωστόσο, όπως αποδεικνύεται από πολλές σημαντικές υποθέσεις στον χώρο της business δικηγορίας, μια γυναικεία ομάδα μπορεί να κάνει τη διαφορά χάρη στην ιδιαίτερη οπτική της και τις ξεχωριστές δεξιότητές της.

Η Εύη Τσίλου, Head Partner, Corporate and M&As της δικηγορικής εταιρείας Papapolitis & Papapolitis, μοιράζεται μαζί μας 7 συναλλαγές ορόσημο στον ελληνικό χώρο που αποδεικνύουν τη συνεισφορά και τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά των γυναικών στον απαιτητικό κλάδο των εξαγορών, των αναδιαρθρώσεων και των μετασχηματισμών.  Μαζί με την έτερη Partner, Ελμίνα Χαδιώ, τις Senior Associates, Χρύσα Γιαννοπούλου, Βίκυ Κουτσοπούλου και Άννα Παυλάκη και τις Associates, Έρνα Κρητικού και Αντωνία Ρούντου, έχουν χειριστεί απαιτητικές συγχωνεύσεις και εξαγορές, αναλαμβάνοντας τον χειρισμό και την ολοκλήρωση των νομικών ελέγχων, τις επικοινωνίες με όλα τα εμπλεκόμενα μέρη, αλλά και τις διαπραγματεύσεις και σύνταξη και οριστικοποίηση όλων των νομικών κειμένων.

Όπως επισημαίνει η Ε. Τσίλου, ένα από τα κύρια χαρακτηριστικά των γυναικών δικηγόρων που συμβάλλει στην επιτυχία των συναλλαγών είναι «η ιδιαίτερη έφεση και ευελιξία στην επικοινωνία, τόσο μεταξύ των μελών όσο και με τους πελάτες». Άλλωστε, «έμφυτο χαρακτηριστικό της γυναικείας φύσης είναι η προσοχή στη λεπτομέρεια και η πολυεπίπεδη σκέψη (multi-tasking), σημαντικό πλεονέκτημα σε αυτού του είδους τις συναλλαγές, με απαιτητικούς ελέγχους σε όλους τους τομείς δραστηριότητας της εταιρείας, πολύπλοκα και πολυσέλιδα κείμενα και πολλαπλές ενέργειες/εργασίες που πρέπει να ολοκληρωθούν παράλληλα, όλα υπό σημαντική πίεση χρόνου».

 

 

Και βεβαίως, ας μην ξεχνάμε ότι αυτό για το οποίο συχνά υποτιμώνται οι γυναίκες δικηγόροι, ότι δηλαδή συμπάσχουν με τον πελάτη και δεν βλέπουν τα πράγματα υπό μια ψυχρή σκοπιά, μπορεί να μετατραπεί σε σπουδαίο πλεονέκτημα. «Η ενσυναίσθηση και η ανεπτυγμένη συναισθηματική νοημοσύνη διευκολύνει την κατανόηση των αναγκών, προβληματισμών και κινήτρων των εμπλεκόμενων μερών και την άμεση επίλυση και διευθέτησή των θεμάτων που ανακύπτουν.  Με τον τρόπο αυτό, αφενός, επιτυγχάνεται η καλύτερη δυνατή επικοινωνία μεταξύ των μερών, αφετέρου, διευκολύνεται η επίλυση αδιεξόδων και συγκρούσεων καταλήγοντας σε θετικά αποτελέσματα σε σύντομο χρόνο», όπως εξηγεί η Ε. Τσίλου.

Του λόγου το αληθές αποδεικνύουν οι παρακάτω συναλλαγές που απασχόλησαν ιδιαίτερα τον επιχειρηματικό κόσμο την τελευταία διετία.

Πώληση της εταιρείας Intracom Defense

Η εταιρεία του ομίλου Intracom, Intracom Defense Α.Ε., ηγέτιδα εταιρεία στον χώρο της άμυνας στην Ελλάδα με σημαντικές συνεργασίες με τις ΗΠΑ και τις χώρες της ΕΕ και του ΝΑΤΟ, πωλήθηκε το 2023 στην ισραηλινή κρατική εταιρεία Israeli Aerospace Industries (IAI), με την αξία της συναλλαγής να αγγίζει τα 60 εκατ. Ευρώ, αποτελώντας την πρώτη εξαγορά από διεθνή επενδυτή ελληνικής εταιρείας που δραστηριοποιείται στον χώρο της άμυνας.

Επρόκειτο για μια σύνθετη συναλλαγή «λόγω του ιδιαίτερου νομικού και κανονιστικού πλαισίου και της ευαισθησίας στον χώρο της εθνικής άμυνας αλλά και των διαφορετικών απόψεων των εμπλεκομένων μερών». Το νομοθετικό πλαίσιο στον χώρο της άμυνας είναι αυτονοήτως εξαιρετικά περίπλοκο, απαιτώντας συνεχείς και αναλυτικές γνωστοποιήσεις στους αντισυμβαλλομένους σε κάθε βήμα και θέτοντας υψηλές απαιτήσεις στις δηλώσεις και εγγυήσεις (Reps & Warranties).

 

Επιπλέον, πρόκληση συνιστούσε και το γεγονός ότι ο αντισυμβαλλόμενος όχι μόνο είχε εξειδικευμένες γνώσεις, αλλά διέθετε ένα διαφορετικό background στις συναλλαγές, αποτελώντας την κρατική εταιρεία του Ισραήλ.

Σε αυτό το πλαίσιο, όπως τονίζει η Ε. Τσίλου, αυτό που έκανε τη διαφορά ήταν «η καλή συνεργασία και οι αλλεπάλληλες διαπραγματεύσεις, ώστε να καταφέρουμε να έχουμε την άμεση επιτυχή ολοκλήρωση της συναλλαγής».

Πώληση των ξενοδοχείων ΤΙΤΑΝΙΑ, Rhodes Bay Hotel & Spa και Elite Suites

Η London & Regional Properties, η οποία προχώρησε στην πώληση δύο θυγατρικών της εταιρειών που είχαν στην κυριότητά τους τα γνωστά ξενοδοχεία στην Αθήνα και τη Ρόδο, αποτελεί έναν από τους παλαιότερους πελάτες της δικηγορικής εταιρείας Papapolitis & Papapolitis.

Και στις δύο συναλλαγές το χρονοδιάγραμμα ήταν ιδιαίτερα ταχύ, καθώς οι δύο συναλλαγές έκλεισαν με χρονική απόσταση δύο μηνών. Πρόκειται για ένα χαρακτηριστικό παράδειγμα του πώς η καλή διάθεση και η επικοινωνιακή ικανότητα της νομικής ομάδας μπορεί να φέρει την επιτυχία, κάτι στο οποίο δίνει μεγάλη έμφαση η Ε. Τσίλου:

«Βασικό πλεονέκτημα που οδήγησε στην ιδιαίτερα σύντομη ολοκλήρωση και των δύο συναλλαγών ήταν ακριβώς η πολυετής συνεργασία μας και η ακόλουθη εξοικείωση της London & Regional Properties με την ελληνική έννομη τάξη και πραγματικότητα. Ευτυχώς γνωρίζαμε πολύ καλά τις δύο εταιρείες, καθώς ήμασταν οι νομικοί τους σύμβουλοι από τον χρόνο απόκτησής τους από τη LRP και είχαμε άριστη σχέση με τους εκπροσώπους του Πωλητή που βοήθησαν ιδιαίτερα με την προσωπική τους εμπλοκή και την πολύτιμη συνδρομή τους».

 

Απόκτηση από τη Lamda Development του McArthur Glen

Η εξαγορά από τη Lamda Development Α.Ε. της εταιρείας McArthur Glen Ελλάς Ε.Π.Ε. και η μετέπειτα μετατροπή της σε εταιρεία Α.Ε. (ήδη Designer Outlet Athens M.A.E.) ολοκληρώθηκε το 2022 και αποτέλεσε μία εμβληματική συναλλαγή στον χώρο της λιανικής πώλησης, με τη Lamda Development να εδραιώνει την παρουσία της στον χώρο των εμπορικών κέντρων.

Η νομική ομάδα που ανέλαβε τη συναλλαγή, της οποίας το τίμημα ήταν 40 εκατ. ευρώ, ήρθε αντιμέτωπη με ιδιαίτερες προκλήσεις, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων due diligence σε όλα τα καταστήματα, το εξαιρετικά βραχύ χρονικό διάστημα και τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας. Σύμφωνα με την Ε. Χαδιώ:

«Στις προκλήσεις της εν λόγω συναλλαγής συγκαταλέγονται η διευρυμένη έκταση του νομικού ελέγχου (o οποίος περιελάμβανε, μεταξύ άλλων, τον έλεγχο και καταγραφή όλων των συμβάσεων των 100 καταστημάτων του McArthur Glen), η υπογραφή και ολοκλήρωση της σύμβασης αγοραπωλησίας σε διάστημα μικρότερο του ενός μηνός από την έναρξη των σχετικών διαπραγματεύσεων καθώς και το ότι η εταιρεία στόχος είχε τη μορφή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και εξ’ αυτού του λόγου η πώληση και μεταβίβασή της έπρεπε να γίνει και συμβολαιογραφικά».

Εταιρικός μετασχηματισμός των εμπορικών κέντρων της Lamda Development

Ο συνολικός εταιρικός μετασχηματισμός του κλάδου των εμπορικών κέντρων του ομίλου Lamda είχε ως στόχο τη συγκέντρωση όλων των υφιστάμενων εμπορικών κέντρων του (The Mall Athens, Golden Hall, Mediterranean Cosmos and Designer Outlet) και αυτών του Ελληνικού που θα λειτουργήσουν στο άμεσο μέλλον (Vouliagmenis Mall and Riviera Galleria) κάτω από ένα χωριστό όχημα.

 

 

Η εν λόγω συναλλαγή διήρκεσε περίπου ένα έτος και περιλάμβανε μία αλληλουχία συγχωνεύσεων, διασπάσεων και λοιπών σύνθετων αναδιαρθρώσεων σε πλήθος εταιρειών του ομίλου, συμπεριλαμβανομένης της εισηγμένης στο ΧΑ Lamda Development A.E. Όπως εξηγεί η Ε. Χαδιώ, «η μεγαλύτερη πρόκληση ήταν η απαραίτητη οργάνωση και ο βέλτιστος συντονισμός όλων των αλλεπάλληλων ενεργειών τόσο μεταξύ των διαφόρων συμβούλων (νομικών, οικονομικών) όσο και μεταξύ των εμπλεκομένων αρχών (ΓΕΜΗ, ΧΑ), με στόχο την ταχεία και ομαλή ολοκλήρωση του επιχειρηματικού σχεδιασμού».

Απόκτηση από τον όμιλο Intracom της Ι. Κλουκίνας Ι. Λάππας Α.Ε.

Σύνθετη συναλλαγή με πολλαπλά διαδοχικά βήματα ήταν η απόκτηση από τον όμιλο Intracom, ποσοστού περίπου 88% στην εισηγμένη στο ΧΑ εταιρεία Ι. Κλουκίνας Ι. Λάππας Α.Ε. μέσω προσυμφώνου, σύμβασης απόκτησης μετοχών και υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, σε συνδυασμό με τον συνολικό εταιρικό μετασχηματισμό των δύο εταιρειών. Πρόκειται για συναλλαγή που ξεκίνησε τον Ιανουάριο 2023 και είχε τόσα πολλά στάδια που τα τελευταία συνεχίζονται ακόμη και σήμερα.

Το χρονοδιάγραμμα και η αλληλουχία των βημάτων της εξαγοράς, όπως τα περιγράφει η Ε. Τσίλου, είναι ενδεικτικά της πολυπλοκότητας του εγχειρήματος και της προσεκτικής οργάνωσης και σχεδιασμού όλων των απαιτούμενων ενεργειών, έτσι ώστε να καταστεί εφικτός ο εξορθολογισμός των δραστηριοτήτων του ομίλου:

«Εναρκτήριο βήμα αποτέλεσε η υπογραφή του MoU με τους πωλητές μετά από  εντατικές διαπραγματεύσεις και  ακολούθησε, μετά από νομικό έλεγχο, η σύμβαση αγοραπωλησίας των μετοχών με τους πωλητές με ταυτόχρονο signing closing μέσω του ΧΑ.

Σε όλα τα στάδια υπήρχαν εξαιρετικά αυξημένες υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων λόγω της φύσης τόσο της εταιρείας στόχου όσο και της αγοράστριας ως εισηγμένων εταιρειών.  Ακολούθησε η υποβολή και η πραγματοποίηση της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης το καλοκαίρι του 2023 και έπειτα η μερική διάσπαση της τεχνικής θυγατρικής εταιρείας, η οποία στην συνέχεια μεταβιβάστηκε κατά 100% στον κύριο Λάππα στις αρχές του 2024.

 

 

Τελευταίο βήμα αποτελεί η απόσχιση του εμπορικού κλάδου της ΚΛΜ (που περιλαμβάνει τα είδη Mothercare, ELC και άλλα) σε νεοσυσταθείσα, μέσω της απόσχισης, εταιρεία, η οποία αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός των επομένων ημερών».  

Ανάπτυξη ξενοδοχείων και τουριστικών συγκροτημάτων στο Ελληνικό

Η ΕΛΛΗΝΙΚΟ Μ.Α.Ε., θυγατρική της LAMDA DEVELOPMENT, συνεργάστηκε με την ΤΕΜΕΣ A.E., τον φορέα ανάπτυξης του Costa Navarino, για την ανάπτυξη δύο υπερπολυτελών ξενοδοχείων και τουριστικών οικιστικών συγκροτημάτων στο παράκτιο μέτωπο του Ελληνικού. H εν λόγω συναλλαγή έγινε σε δύο στάδια, στα οποία νομικοί σύμβουλοι ήταν η ομάδα M&A της Papapolitis & Papapolitis. Το 2020, πραγματοποιήθηκε η υπογραφή της Συμφωνίας Πλαισίου και το Μάρτιο του 2023, μετά από πολύμηνες διαπραγματεύσεις, ξεκίνησε η υλοποίηση της εν λόγω συμφωνίας με τη σύσταση των εταιρειών ειδικού σκοπού και την πώληση της γης από την ΕΛΛΗΝΙΚΟ Μ.Α.Ε. σε αυτές.

Σύμφωνα με την Ε. Χαδιώ, «στο πλαίσιο της εν λόγω συναλλαγής ήρθαμε αντιμέτωποι με σημαντικές προκλήσεις που σχετίζονταν κυρίως με το ειδικό νομοθετικό πλαίσιο που διέπει το ευρύτερο έργο του Ελληνικού, αλλά και με το γεγονός ότι επρόκειτο για μία από τις πρώτες στρατηγικές συνεργασίες της LAMDA DEVELOPMENT στο Ελληνικό».

Ανάπτυξη του πολυτελούς ξενοδοχείου Six Senses στο Πόρτο Χέλι

Εν εξελίξει βρίσκεται η επένδυση της Τaconic Capital Advisors από κοινού με την Golden Land Goutos στο Πόρτο Χέλι για την ανέγερση και λειτουργία ενός σύνθετου τουριστικού καταλύματος, το οποίο θα διαχειρίζεται η αλυσίδα πολυτελών ξενοδοχείων Six Senses. Πρόκειται για μια πολυσύνθετη συναλλαγή με πολλά εμπλεκόμενα μέρη και στάδια, η οποία ξεκίνησε από τα τέλη του 2021 και αναμένεται να ολοκληρωθεί το έτος 2026. Μέχρι στιγμής έχει ολοκληρωθεί η σύσταση της ελληνικής εταιρείας – οχήματος, η αγορά από την τελευταία της έκτασης επί της οποίας θα ανεγερθεί το ξενοδοχείο και η έκδοση ορισμένων εκ των απαιτούμενων αδειών.

 

 

Η ομάδα M&A της Papapolitis & Papapolitis συμβουλεύει νομικά την Τaconic Capital Advisors και όπως εξηγεί η Ε. Χαδιώ, «τη μεγαλύτερη πρόκληση αποτελεί ο συντονισμός μεταξύ των εμπλεκομένων πλευρών αλλά και η κατανόηση της νομοθεσίας περί σύνθετων τουριστικών καταλυμάτων, η οποία ομολογουμένως δεν είναι πάντοτε απλή.  Οι προηγούμενες εμπειρίες μας με αντίστοιχες επενδύσεις αλλοδαπών funds-πελατών μας σε ξενοδοχειακά συγκροτήματα αποτέλεσαν αδιαμφισβήτητο εφόδιο για την αντιμετώπιση από την ομάδα μας των δυσκολιών της συγκεκριμένης συναλλαγής».

Η τήρηση του πάντοτε πιεστικού χρονοδιαγράμματος και ο συσχετισμός των εμπλεκόμενων δυνάμεων με σκοπό την επιτυχή ολοκλήρωση της συναλλαγής είναι από τις κυριότερες δυσκολίες στον χώρο των συναλλαγών. Επομένως, όταν στόχος είναι η δημιουργία μακροχρόνιων και στενών σχέσεων και η εμπιστοσύνη μεταξύ εντολέα και νομικού συμβούλου, η εκπροσώπηση του γυναικείου φύλου στον συγκεκριμένο κλάδο μόνο θετική μπορεί να αποβεί. Οι παραπάνω συναλλαγές, τις οποίες ανέλαβε εξολοκλήρου ένα γυναικείο team δικηγόρων, είναι μία αισιόδοξη εξέλιξη και ευελπιστούμε ότι θα καταλήξει σε μεγαλύτερη ποικιλομορφία και συμπερίληψη στον χώρο.

Διαβάστε επίσης:

Ισραήλ: Εντοπίστηκε η σορός της Σάνι Λουκ και άλλων δύο ομήρων της Χαμάς