Γιατί χρειάστηκαν 16 δικηγόροι για την εξαγορά της Skroutz – Ολα τα ονόματα

Οι μεγάλες εξαγορές δεν κλείνουν ποτέ μόνο με μια υπογραφή. Πίσω από τις ανακοινώσεις των funds και τα δυσθεώρητα ποσά, υπάρχει ένας μικρός στρατός δικηγόρων που δουλεύει αθόρυβα (ή και όχι τόσο) για μήνες, εξετάζοντας χιλιάδες έγγραφα, προβλέποντας κινδύνους και προσπαθώντας να διασφαλίσει ότι η συναλλαγή είναι ασφαλής και προβλέψιμη για τον αγοραστή.

Αυτό ακριβώς συνέβη και στην εξαγορά της Skroutz από τη Blackstone, έναν από τους μεγαλύτερους επενδυτικούς οργανισμούς παγκοσμίως. Η δικηγορική εταιρεία PotamitisVekris ανέλαβε τη νομική υποστήριξη της Blackstone στη συμφωνία για την απόκτηση πλειοψηφικού ποσοστού της Skroutz από τη CVC.

Η Skroutz, που ιδρύθηκε το 2005, έχει εξελιχθεί στη μεγαλύτερη πλατφόρμα ηλεκτρονικού εμπορίου στην Ελλάδα, με περισσότερα από 12 εκατομμύρια προϊόντα, περίπου 9.000 εμπόρους και 2,5 εκατομμύρια ενεργούς χρήστες. Οι ιδρυτές της θα πουλήσουν μέρος της συμμετοχής τους, διατηρώντας όμως ποσοστό στην εταιρεία και παραμένοντας στο τιμόνι της.

Για να ολοκληρωθεί αυτή η συναλλαγή χρειάστηκαν να συμβουλεύσουν τον αγοραστή 16 δικηγόροι. Και όχι απλώς για να συνταχθούν οι συμβάσεις. Σε τέτοιου μεγέθους συμφωνίες, οι δικηγόροι λειτουργούν ως μηχανισμός ελέγχου κινδύνου για τον επενδυτή, εξετάζοντας τα πάντα: από τις εμπορικές συμβάσεις και τα προσωπικά δεδομένα μέχρι φορολογικές εκκρεμότητες, εργασιακά ζητήματα και πιθανά προβλήματα ανταγωνισμού.

Η εξαγορά της Skroutz είναι ίσως το καλύτερο παράδειγμα για να δει κανείς τι κάνουν πραγματικά οι corporate δικηγόροι πίσω από ένα μεγάλο deal. Στις συναλλαγές αυτού του επιπέδου, το νομικό κομμάτι δεν ακολουθεί απλώς το deal. Είναι μέρος του ίδιου του deal.

Η ομάδα που κράτησε όλη τη συναλλαγή στα χέρια της

Στο κέντρο της συναλλαγής βρέθηκε ο Partner Βασίλης Στεργίου, ένας από τους πλέον έμπειρους δικηγόρους εξαγορών και αναδιαρθρώσεων στην ελληνική αγορά. Σε τέτοιες συμφωνίες, ο επικεφαλής Partner είναι ουσιαστικά ο άνθρωπος που κρατά ενωμένα όλα τα κομμάτια του παζλ, κάτι που σημαίνει ότι πρέπει να καταλαβαίνει πώς σκέφτεται ο επενδυτής, τι φοβάται, ποια ρίσκα θέλει να αποκλείσει και ποια σημεία μπορούν να τινάξουν τη συμφωνία στον αέρα.

Η εμπειρία του Στεργίου σε μεγάλες εξαγορές, αλλά και σε αναδιαρθρώσεις και πωλήσεις χαρτοφυλακίων δανείων, φαίνεται πως έπαιξε καθοριστικό ρόλο ακριβώς επειδή η Blackstone δεν αγόραζε απλώς μια επιτυχημένη εταιρεία. Αγόραζε μια πλατφόρμα με τεράστιο όγκο δεδομένων, χιλιάδες εμπορικές σχέσεις και σημαντική θέση στην ελληνική ψηφιακή αγορά. Με λίγα λόγια, η νομική ομάδα έπρεπε να εντοπίσει εκ των προτέρων κάθε πιθανή νομική έκθεση, από εταιρικές υποχρεώσεις μέχρι ζητήματα ανταγωνισμού.

Δίπλα του βρέθηκε ο Senior Associate Σπύρος Ρουσάκης, ένας δικηγόρος με σημαντική εμπειρία σε σύνθετες εταιρικές συναλλαγές και διασυνοριακές συμφωνίες, ουσιαστικά τρέχοντας καθημερινά το deal, συντονίζοντας τα αιτήματα των επενδυτών, ελέγχοντας το υλικό και παρακολουθώντας τις διαπραγματεύσεις και κάθε κρίσιμη λεπτομέρεια.

Οι Associates Έυα Παναγοπούλου και Ισιδώρα Ισιδωρίδη είχαν επίσης σημαντικό ρόλο στο στάδιο του due diligence. Πρόκειται για δικηγόρους με σημαντική εμπειρία σε εξαγορές, συγχωνεύσεις, εταιρικούς μετασχηματισμούς και ελέγχους επιχειρήσεων, οι οποίες σε τέτοιου είδους deals καλούνται ουσιαστικά να «ξεψαχνίσουν» ολόκληρη την εταιρεία και να εντοπίσουν οποιοδήποτε πιθανό νομικό ή επιχειρηματικό ρίσκο.

Στην περίπτωση της Skroutz, αυτό σήμαινε εξονυχιστικό έλεγχο εμπορικών συμβάσεων, εταιρικής δομής, σχέσεων με εμπόρους και συνεργάτες, πιθανών εκκρεμοτήτων και γενικότερα κάθε στοιχείου που θα μπορούσε να δημιουργήσει πρόβλημα στον αγοραστή μετά την ολοκλήρωση της εξαγοράς. Παράλληλα, συμμετείχαν και στη διαμόρφωση των βασικών συμβατικών κειμένων της συναλλαγής, ενώ η εμπειρία της Ισιδωρίδη σε αναδιαρθρώσεις και διαδικασίες αφερεγγυότητας φαίνεται πως αποδείχθηκε ιδιαίτερα χρήσιμη στην αξιολόγηση πιθανών εταιρικών αδυναμιών ή υποχρεώσεων που ένας επενδυτής όπως η Blackstone θέλει να γνωρίζει πριν προχωρήσει στην τελική υπογραφή.

Στη συναλλαγή συμμετείχε και η ασκούμενη δικηγόρος Στέλλα Γιάνναρη, υποστηρίζοντας την ομάδα στο ιδιαίτερα απαιτητικό έργο της καθημερινής διαχείρισης της συναλλαγής. Σε deals τέτοιου μεγέθους, η προετοιμασία και ο έλεγχος τεράστιου όγκου εγγράφων, η οργάνωση πληροφοριών και η συνεχής υποστήριξη των ομάδων που εργάζονται παράλληλα σε διαφορετικά πεδία αποτελούν κρίσιμο κομμάτι της διαδικασίας μέχρι την ολοκλήρωση της συμφωνίας.

Ποιος διαχειρίστηκε τα δεδομένα εκατομμυρίων χρηστών

Σε μια παραδοσιακή εξαγορά, το βασικό ερώτημα ήταν κάποτε πόσα ακίνητα ή εργοστάσια διαθέτει η εταιρεία. Σήμερα, σε μια τεχνολογική πλατφόρμα όπως η Skroutz, το κρίσιμο ζήτημα είναι άλλο: Τα δεδομένα.

Η Blackstone αποκτούσε ουσιαστικά πρόσβαση σε μια από τις μεγαλύτερες ψηφιακές πλατφόρμες της χώρας, με εκατομμύρια χρήστες, τεράστιο όγκο εμπορικών συναλλαγών και πολύπλοκες ψηφιακές υποδομές. Αυτό σημαίνει ότι το κομμάτι της προστασίας προσωπικών δεδομένων και του ηλεκτρονικού εμπορίου ήταν απολύτως κρίσιμο.

Επικεφαλής αυτής της ομάδας ήταν ο Partner Σπύρος Τάσσης, ένας από τους πλέον αναγνωρισμένους δικηγόρους τεχνολογίας και προστασίας δεδομένων στην Ελλάδα. Η ομάδα του δεν είχε απλώς να ελέγξει αν υπάρχουν πολιτικές GDPR. Έπρεπε να εξετάσει πώς συλλέγονται τα δεδομένα των χρηστών, πώς λειτουργούν τα cookies και τα συστήματα παρακολούθησης, ποιοι έχουν πρόσβαση στις πληροφορίες, πώς συνεργάζεται η πλατφόρμα με εμπόρους και τρίτους παρόχους υπηρεσιών και αν υπάρχει έκθεση σε κανονιστικούς κινδύνους ή πιθανά πρόστιμα.

Η εμπειρία του Τάσση σε έργα τεχνολογίας, κυβερνοασφάλειας και ψηφιακών υποδομών ήταν ιδιαίτερα σημαντική ακριβώς επειδή τέτοιες συναλλαγές δεν αφορούν μόνο το παρόν, αλλά και το μέλλον της πλατφόρμας. Ένας επενδυτής όπως η Blackstone θέλει να γνωρίζει αν το επιχειρηματικό μοντέλο της εταιρείας μπορεί να συνεχίσει να λειτουργεί χωρίς προβλήματα απέναντι στο ολοένα αυστηρότερο ευρωπαϊκό ρυθμιστικό πλαίσιο.

Η Associate Ελένη Βλιώρα, με εξειδίκευση στο ηλεκτρονικό εμπόριο και την προστασία δεδομένων, συμμετείχε στον έλεγχο των ψηφιακών υπηρεσιών και των διαδικασιών συμμόρφωσης της πλατφόρμας. Σε μια εταιρεία όπως η Skroutz, αυτό σημαίνει πρακτικά έλεγχο όρων χρήσης, πολιτικών απορρήτου, ηλεκτρονικών συμβάσεων και συνολικά της σχέσης της πλατφόρμας με εκατομμύρια χρήστες και εμπόρους.

Από την άλλη, η Associate Σοφία Τσιπουρίδη Παρασκευοπούλου ασχολήθηκε με τα ζητήματα διανοητικής ιδιοκτησίας και σημάτων. Γιατί σε τέτοιες εξαγορές δεν αποκτάται μόνο μια εταιρεία, αλλά και ολόκληρη η ψηφιακή και εμπορική της ταυτότητα, με τα εμπορικά σήματα, το λογισμικό και τα δικαιώματα χρήσης να καθορίζουν εν πολλοίς την αξία του brand.

Οι εργατολόγοι πίσω από το deal

Σε κάθε μεγάλη εξαγορά, ένας από τους βασικούς φόβους του αγοραστή είναι τι μπορεί να κρύβεται πίσω από το ανθρώπινο δυναμικό της εταιρείας. Εργασιακές εκκρεμότητες, bonus schemes, stock options, εσωτερικές πολιτικές, πιθανές διεκδικήσεις εργαζομένων ή ζητήματα συμμόρφωσης μπορούν να μετατραπούν σε σοβαρό πρόβλημα μετά την ολοκλήρωση της συμφωνίας.

Αυτό το κομμάτι ανέλαβε η ομάδα εργατικού δικαίου της PotamitisVekris, με επικεφαλής τον Partner Αλέξιο Παπασταύρου. Με μεγάλη εμπειρία σε μεταβιβάσεις επιχειρήσεων, συγχωνεύσεις και συλλογικές εργασιακές σχέσεις, ο Παπασταύρου κλήθηκε ουσιαστικά να εξετάσει αν η μετάβαση της Skroutz σε νέο ιδιοκτησιακό καθεστώς κρύβει εργασιακά ρίσκα, από τις συμβάσεις των στελεχών και τις πολιτικές bonus, μέχρι τους κανονισμούς εργασίας, τα προγράμματα παροχών και συνολικά τη συμμόρφωση της εταιρείας με την εργατική και ασφαλιστική νομοθεσία. Σε τεχνολογικές εταιρείες, άλλωστε, το εξειδικευμένο -και ως εκ τούτου δυσεύρετο- ανθρώπινο δυναμικό θεωρείται πλέον από τα σημαντικότερα περιουσιακά στοιχεία.

Οι Associates Γιάννης Ράγκος και Έλλη Μαρτίνα Καψάλη συμμετείχαν στην ανεύρεση πιθανών εργατικών εκκρεμοτήτων, στη χαρτογράφηση πιθανών κινδύνων από συλλογικές ή ατομικές εργασιακές σχέσεις, αλλά και στον έλεγχο εργασιακών εγγράφων και πολιτικών συμμόρφωσης, ιδίως σε μια συναλλαγή με έντονο διεθνές στοιχείο.

Οι φορολογικοί κίνδυνοι που πάντα ελλοχεύουν

Σε μια εξαγορά τέτοιου μεγέθους, οι φορολογικοί δικηγόροι όχι μόνο δεν βρίσκονται στο περιθώριο της συναλλαγής, αλλά δεν θα ήταν υπερβολή να πούμε ότι είναι από τους ανθρώπους που μπορούν να αλλάξουν ολόκληρη τη δομή της.

Επικεφαλής της φορολογικής ομάδας ήταν η Partner Ασπασία Μάλλιου, μία από τις πιο έμπειρες παρουσίες στον χώρο του φορολογικού δικαίου. Η ομάδα της κλήθηκε να εξετάσει αν υπάρχουν φορολογικές εκκρεμότητες, πιθανοί μελλοντικοί καταλογισμοί, ζητήματα ΦΠΑ ή άλλες υποχρεώσεις που θα μπορούσαν να επηρεάσουν την αξία της συναλλαγής.

Σε τέτοιου είδους deals, ο φορολογικός έλεγχος είναι εξαιρετικά βαθύς. Οι επενδυτές θέλουν να γνωρίζουν όχι μόνο τι αγοράζουν σήμερα, αλλά και ποιοι φορολογικοί κίνδυνοι μπορεί να εμφανιστούν χρόνια αργότερα. Αυτός είναι και ο λόγος που η εμπειρία της Μάλλιου σε σύνθετες φορολογικές διαφορές και στη διαχείριση βαριών υποθέσεων ενώπιον των διοικητικών δικαστηρίων θεωρείται ιδιαίτερα σημαντική.

Η Associate Στεφανία Μαστοράκη συμμετείχε στον αναλυτικό έλεγχο φορολογικών στοιχείων και πιθανών εκκρεμοτήτων, εξετάζοντας ζητήματα άμεσης και έμμεσης φορολογίας, φορολογικής συμμόρφωσης και ειδικότερων φορολογικών βαρών που θα μπορούσαν να επηρεάσουν τον επενδυτή.

Οι δικηγόροι που άνοιξαν τον δρόμο για την Επιτροπή Ανταγωνισμού

Καμία εξαγορά αυτού του μεγέθους δεν ολοκληρώνεται απλώς με μια συμφωνία μεταξύ αγοραστή και πωλητή. Ειδικά όταν πρόκειται για τη μεγαλύτερη πλατφόρμα ηλεκτρονικού εμπορίου στην Ελλάδα, το deal πρέπει να περάσει και από το φίλτρο των αρχών ανταγωνισμού και των κανονιστικών ελέγχων. Και αυτό είναι ένα ξεχωριστό, ιδιαίτερα σύνθετο project μέσα στη συνολική συναλλαγή.

Αυτό το κομμάτι ανέλαβε η ομάδα ανταγωνισμού και κανονιστικής συμμόρφωσης της PotamitisVekris, με επικεφαλής τον Partner Δημήτρη Λουκά, έναν δικηγόρο με σπάνια εμπειρία τόσο στην ιδιωτική δικηγορία όσο και στις ίδιες τις αρχές ανταγωνισμού εκ των έσω. Η θητεία του ως Αντιπρόεδρος και Εισηγητής της Επιτροπής Ανταγωνισμού, αλλά και η εμπειρία του στη Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, τον έχουν φέρει επί χρόνια στην καρδιά των μεγαλύτερων υποθέσεων συγκεντρώσεων και κανονιστικών ελέγχων.

Στην περίπτωση της Skroutz, η ομάδα του δεν είχε να εξετάσει μόνο μια τυπική εξαγορά, αλλά έπρεπε να χαρτογραφήσει ολόκληρη τη θέση της εταιρείας στην ελληνική ψηφιακή οικονομία, ήτοι την ισχυρή παρουσία της στο ηλεκτρονικό εμπόριο, τη σχέση της με χιλιάδες εμπόρους, τις δραστηριότητές της στις πληρωμές, στις υπηρεσίες logistics και συνολικά το πώς μπορεί να αξιολογηθεί η είσοδος της Blackstone σε μια τόσο κομβική πλατφόρμα από τις αρχές ανταγωνισμού.

Παράλληλα, η ομάδα προετοίμασε τη στρατηγική των απαιτούμενων γνωστοποιήσεων και εγκρίσεων, καθώς η συναλλαγή τελεί ακόμη υπό την αίρεση κανονιστικών εγκρίσεων. Οι Associates Κώστας Μανίκας και Κωνσταντίνα Μαρκομιχάλη συμμετείχαν στην κανονιστική χαρτογράφηση της αγοράς και στην προετοιμασία του φακέλου της συναλλαγής. Με εμπειρία σε υποθέσεις συγκεντρώσεων, κρατικών ενισχύσεων και κανονιστικού ελέγχου, κλήθηκαν να αναλύσουν πώς λειτουργεί η Skroutz μέσα στο ολοένα αυστηρότερο ευρωπαϊκό πλαίσιο για τις ψηφιακές αγορές και ποιες πτυχές της συναλλαγής θα μπορούσαν να βρεθούν στο μικροσκόπιο των αρχών ανταγωνισμού. Η εμπειρία της Μαρκομιχάλη στη Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού στις Βρυξέλλες θεωρείται μάλιστα ιδιαίτερα χρήσιμη σε τέτοιου είδους σύνθετες διασυνοριακές συναλλαγές, όπου ο έλεγχος δεν είναι πλέον μόνο ελληνική υπόθεση, αλλά συνδέεται άμεσα με τη συνολική ευρωπαϊκή στρατηγική για τις ψηφιακές πλατφόρμες.

Διαβάστε επίσης:

Τράπεζες: Νέος γύρος αυξήσεων στις τιμές στόχους μετά τα ισχυρά τρίμηνα και το στοίχημα των διανομών

Αυτοί είναι οι εφοπλιστές που είναι και … ραλίστες και λάτρεις και συλλέκτες πολυτελών αυτοκινήτων
Σταμάτης Τσαντάνης: «Δεν είμαστε κληρονόμοι μεγάλων ναυτιλιακών ονομάτων» – Έχτισε βήμα-βήμα ό,τι έχει καταφέρει