Πόλεμος επιστολών Οικονόμου – Παληού: Τι απαντά η Performance Shipping στους υπαινιγμούς για την δομή διακυβέρνησης της

Μέσω της ανταλλαγής επιστολών συνεχίζεται η αντιπαράθεση που έχει ξεσπάσει μεταξύ του εφοπλιστή Γιώργου Οικονόμου και της Performance Shipping της Αλίκη Παληού.

Η ναυτιλιακή της οικογένειας Παληού μετά από προσεκτική εξέταση των επιστολών που έλαβε από τον κ. Οικονόμου ο οποίος θέτει θέμα για την δομή διακυβέρνησης της, απάντησε ότι περιέχουν αβάσιμους ισχυρισμούς, λάθη και εσφαλμένους χαρακτηρισμούς γεγονότων.

Συγκεκριμένα, μέσω των δικηγόρων της επισημαίνει ότι «μετά από προσεκτική μελέτη των επιστολών, τα ανεξάρτητα μέλη του ΔΣ απορρίπτουν τους υπαινιγμούς».

Αναφορικά με την κατηγορία της Sphinx Investment Corp., εταιρεία συμφερόντων του Γιώργου Οικονόμου, η οποία απέκτησε πρόσφατα το 9,5% της Performance Shipping, ότι η κεφαλαιακή διάρθρωση της Performance Shipping σε δύο κατηγορίες (dual-class) και η προσφορά ανταλλαγής (Exchange Offer) του 2021 μέσω της οποίας η εταιρεία εφάρμοσε την εν λόγω διάρθρωση, παραβιάζουν τη νομοθεσία των Νησιών Μάρσαλ και τους κανόνες εισαγωγής στον Nasdaq απαντά τα εξής:

«…κρίνεται αβάσιμος ο ισχυρισμός της ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου παραβίασαν τα καθήκοντα τους ως διαχειριστές κατά την προσφορά ανταλλαγής (Exchange Offer) του 2021  έναντι των κοινών μετόχων κάνοντας δήθεν μια προσφορά ανταλλαγής «σχεδιασμένη να είναι μη ελκυστική για όλους τους μετόχους εκτός από τη Mango, (που ελέγχεται από την Αλίκη Παληού)…». Αυτός ο ισχυρισμός είναι αβάσιμος.

«Αρχικά, η Προσφορά Ανταλλαγής προσφέρθηκε σε όλους τους κατόχους κοινών μετοχών της εταιρείας με τους ίδιους ακριβώς όρους. Με απλά λόγια, προσφέρθηκε στους μη συνδεδεμένους μετόχους η ευκαιρία να συμμετάσχουν και να υποβάλουν προσφορά με τους ίδιους ακριβώς όρους που προσφέρθηκαν στους «εσωτερικούς» της εταιρείας. Η Επιστολή της 31ης Αυγούστου προσπαθεί σκληρά –με αναποτελεσματικές στρεβλώσεις– να ελαχιστοποιήσει αυτό το θετικό γεγονός.

«Επιπλέον, η Επιστολή της 31ης Αυγούστου δεν αρνείται (και επομένως αναγνωρίζει) ότι όλα τα σημαντικά γεγονότα και παράγοντες που σχετίζονται με την απόφαση των κοινών μετόχων ως προς το αν θα υποβάλουν προσφορά, αποκαλύφθηκαν πλήρως και με ακρίβεια από την εταιρεία στις καταθέσεις της SEC.

«Ομοίως, η Επιστολή της 31ης Αυγούστου εμφανώς δεν γνωρίζει και δεν αναφέρει τα ουσιαστικά και συγκεκριμένα οικονομικά οφέλη που προσέφερε η Προσφορά Ανταλλαγής 2021 στους κοινούς μετόχους και στην εταιρεία. Για παράδειγμα, για να μετατραπούν και οι 793.657 προνομιούχες μετοχές της Σειράς Β σε μετοχές της της Σειράς Γ, οι κάτοχοι που θα πραγματοποιούσαν την μετατροπή θα έπρεπε να πληρώσουν στην εταιρεία συνολικά 5.952.427 δολάρια. Δεδομένης της οικονομικής κατάστασης της εταιρείας εκείνη την εποχή, αυτό θα αντιπροσώπευε μια σημαντική και ευπρόσδεκτη εισροή μετρητών στα ταμεία της.»

Η επιστολή της Performance Shipping καταλήγει στο συμπέρασμα:

«Εν ολίγοις, η Επιστολή της 31ης Αυγούστου δεν έχει καμία βάση που να υποδηλώνει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο απέτυχε να εκπληρώσει πλήρως και πιστά τα καθήκοντά του έναντι των κοινών μετόχων σε σχέση με την Πρόταση Ανταλλαγής του 2021».

Η Sphinx απέκτησε πρόσφατα κοινές μετοχές

Αναφορικά με την απαίτηση της Sphinx να αναγνωρίσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Performance Shipping δημόσια την ακαταλληλότητα και την ακυρότητα της τρέχουσας δομής διπλής κατηγορίας, η οποία εφαρμόστηκε μέσω μιας εξαναγκαστικής προσφοράς ανταλλαγής, η διοίκηση της ναυτιλιακής της κας Παληού απαντά:

«Συγκεκριμένα, η Επιστολή της 31ης Αυγούστου δεν ισχυρίζεται ότι η Sphinx κατείχε μετοχές της εταιρείας κατά τη στιγμή της Προσφοράς Ανταλλαγής του 2021. Αντίθετα, απ’ ό,τι φαίνεται, η Sphinx συγκέντρωσε πρόσφατα κοινές μετοχές της εταιρείας, ενώ ήταν πλήρως ενημερωμένη για όλες τις πτυχές της κεφαλαιακής διάρθρωσης της εταιρείας και της Πρότασης Ανταλλαγής του 2021 – η οποία ολοκληρώθηκε πριν από περισσότερους από 19 μήνες – με την ελπίδα να δημιουργήσει αξιώσεις σχετικά με τη συμπεριφορά του διοικητικού συμβουλίου εκείνη την εποχή.

Σε αυτό το πλαίσιο, η απαίτηση της Sphinx από το Διοικητικό Συμβούλιο για οποιαδήποτε ενέργεια σχετικά με τις μετοχές της Σειράς Γ είναι δύσκολο να ληφθεί σοβαρά υπόψη.

Ως προς αυτό, σημειώνουμε ότι η Sphinx απαιτεί από το Διοικητικό Συμβούλιο να αρνηθεί να τιμήσει τα δικαιώματα ψήφου ή μετατροπής των εκκρεμών μετοχών της Σειράς Γ. Αυτή η απαίτηση είναι παράλογη. Όπως γνωρίζει η Sphinx, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει την εξουσία απλώς να εξαλείψει ή να αγνοήσει τα δικαιώματα των μετόχων του. Σημειώνουμε ότι αυτή η απαίτηση θα ακυρώσει μονομερώς τα δικαιώματα όχι μόνο της Mango αλλά και των πολλών δημοσίων μετόχων που κατέχουν προνομιούχες μετοχές Σειράς Γ. Η επιστολή της Sphinx δεν προβάλλει καμία νομική αιτιολόγηση ή αρχή για μια τέτοια δραστική ενέργεια».

Η Sphinx ενεργεί για τα δικά της συμφέροντα

«Η Επιστολή της 31ης Αυγούστου ισχυρίζεται ότι η Προσφορά Ανταλλαγής 2021 παραβίασε κατά κάποιο τρόπο τον Κανόνα 5640 του Nasdaq. Αυτός ο ισχυρισμός είναι λάθος. Αυτός ο κανόνας ισχύει για εταιρείες των ΗΠΑ. Όσον αφορά τις εταιρείες εκτός ΗΠΑ – όπως η Performance – ο Nasdaq σημειώνει ρητά ότι “θα αποδεχθεί οποιαδήποτε ενέργεια ή έκδοση που σχετίζεται με τη δομή των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας εκτός ΗΠΑ που συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του Nasdaq για εγχώριες εταιρείες ή δεν απαγορεύεται από τη νομοθεσία της χώρας καταγωγής της εταιρείας”.»

Και συμπληρώνει ότι: «…η εσφαλμένη επίκληση του Κανόνα 5640 του Nasdaq από τη Sphinx είναι μια ξεκάθαρη προσπάθεια υποκίνησης ρυθμιστικών μέτρων κατά της εταιρείας. Το γεγονός ότι επιδιώκει μία τέτοια ενέργεια δείχνει ότι η Sphinx ενεργεί για τα δικά της συμφέροντα χωρίς να λαμβάνει υπόψη τη ζημία που μπορεί να προκαλέσει στους άλλους μετόχους της εταιρείας…»

Αναφορικά με τις αντιδράσεις του κ. Οικονόμου με αφορμή το ενημερωτικό που κατέθεσε ο κ. Ανδρέας Μιχαλόπουλος, CEO της Performance Shipping την 1η Σεπτεμβρίου 2023 ότι κατέχει δικαιωματικά 56.342 προνομιούχες μετοχές της σειράς Γ, και τους υπαινιγμούς ότι ο ίδιος και η σύζυγος του Αλίκη Παληού αποτελούν “εκ των πραγμάτων ομάδα”, η Performance Shipping υποστηρίζει ότι «αποτυγχάνει να στηρίξει αυτό τον υπαινιγμό».

Τέλος, καλεί την Sphinx αν έχει αποδείξεις αδικοπραγίας, να τις μοιραστεί. «Το να διακηρύσσουμε απλώς ότι κάτι είναι «απόδειξη» αδικήματος δεν σημαίνει ότι είναι», τονίζει.

«Παρά το γεγονός ότι η Sphinx κατέθεσε δημόσια τις επιστολές χωρίς να έχει καμία προηγούμενη επικοινωνία με την εταιρεία, και παρά τον μη εποικοδομητικό τόνο και τους εσφαλμένους ισχυρισμούς τους, η εταιρεία χαιρετίζει την εποικοδομητική συμβολή που αποσκοπεί στη δημιουργία αξίας προς όφελος όλων των μετόχων. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι ανοιχτό όσον αφορά τις ευκαιρίες δημιουργίας αξίας και θα συνεχίσει να πραγματοποιεί ενέργειες που είναι προς το καλύτερο συμφέρον της εταιρείας και όλων των μετόχων της», τονίζει.

Διαβάστε ακόμη:

Όλοι προεξοφλούν «θρίλερ» στην Performance: Τα δύο σενάρια για τον Γιώργο Οικονόμου – Θα επαναλάβει την «εμπειρία» της Danaos ή έχει άλλο σκοπό;

Επίθεση Γιώργου Οικονόμου στην οικογένεια Παληού – Θέτει θέμα διακυβέρνησης της Performance Shipping