Πόλεμος στην οικογένεια Καρνέση: Μπορεί ένας εφοπλιστής να μην ξέρει αν είναι μέτοχος; Το θολό νομικό πλαίσιο της Λιβερίας και η κατάρρευση των σχέσεων εμπιστοσύνης

Η δικαστική διαμάχη εκατοντάδων εκατομμυρίων δολαρίων στην οικογένεια Καρνέση, που αποκάλυψε πρόσφατα το mononews, φέρνει στο προσκήνιο ένα ξεχασμένο κεφάλαιο της ναυτιλίας, το ακραία χαλαρό καθεστώς της Λιβερίας όσον αφορά στην ιδιοκτησία εταιρειών κολοσσών.

Μπορεί κάποιος να είναι μέτοχος μιας ναυτιλιακής εταιρείας επί δεκαετίες χωρίς το όνομά του να εμφανίζεται σε κάποιο μετοχολόγιο; Και μπορεί η απάντηση σε αυτό το ερώτημα να κρίνει σήμερα μια δικαστική διαμάχη αξίας άνω των 250 εκατ. δολαρίων;

Για όποιον έχει στο μυαλό του τη λειτουργία μιας σύγχρονης ελληνικής ανώνυμης εταιρείας, η ιδέα ακούγεται σχεδόν αδιανόητη. Ωστόσο, για δεκαετίες στον κόσμο της διεθνούς ναυτιλίας ίσχυαν διαφορετικοί κανόνες. Και η υπόθεση της οικογένειας Καρνέση, που βρίσκεται πλέον ενώπιον της Δικαιοσύνης, επαναφέρει στο προσκήνιο μια πραγματικότητα όπου ιδιοκτησίες δισεκατομμυρίων βασίζονταν μόνο στο αίσθημα εμπιστοσύνης μεταξύ των μελών εφοπλιστικών κολοσσών.

Κάπως έτσι, εμφανίζεται το παράδοξο οι κληρονόμοι του Προκόπη Καρνέση, μέλους της εφοπλιστικής οικογένειας Καρνέση, να ισχυρίζονται ότι αυτός ήταν κύριος του 30% των μετοχών του ομίλου -κάτι που αποτυπώνεται σε αξιώσεις εκατομμυρίων δολαρίων-, παρόλο που το όνομά του δεν εμφανίζεται σε κανένα καταστατικό ή μετοχολόγιο.

Όσο πρωτοφανής και αν ακούγεται αυτή η ιστορία, έχει ήδη επαναληφθεί με τις προηγούμενες αξιώσεις των δύο αδελφών Καρνέση, της Δέσποινας και της  Μαρίας, κατά του αδερφού τους Σπύρου με την ίδια επιχειρηματολογία, ότι δηλαδή ήταν κι εκείνες μέτοχοι στην κραταία αυτοκρατορία σε μια θολή διαδρομή της ευθύνης και μια αδιαφανή οικοδόμηση του ιδιοκτησιακού πλαισίου.

Και όλα αυτά επειδή ο ναυτιλιακός όμιλος, όπως εκατοντάδες άλλοι όμιλοι παγκοσμίως, επέλεξε ως έδρα του τη Λιβερία, όπου ίσχυε για χρόνια ένα ιδιότυπο καθεστώς σύνθεσης των εταιρειών, κάτι που οδήγησε πολλές οικογένειες, ακριβώς όπως η οικογένεια Καρνέση, να μετατρέψουν την αρχική προφορική συμφωνία που βασιζόταν στην αμοιβαία εμπιστοσύνη σε πηγή σφοδρής δικαστικής διαμάχης.

Οι μετοχές κανονικά έχουν όνομα

Στο ελληνικό εταιρικό δίκαιο, τουλάχιστον όπως λειτουργούν σήμερα οι ανώνυμες εταιρείες, η απάντηση στο ερώτημα  για το ποιος είναι μέτοχος δεν αφήνει πολλά περιθώρια αμφισβήτησης. Η μετοχική σύνθεση αποτυπώνεται στα επίσημα εταιρικά βιβλία και αρχεία, ενώ κάθε μεταβολή, είτε πρόκειται για μεταβίβαση μετοχών είτε για αλλαγή στον έλεγχο της εταιρείας, συνοδεύεται από έγγραφα, καταχωρίσεις και εταιρικές πράξεις που επιτρέπουν να ανασυντεθεί η αλυσίδα της κυριότητας.

Αντίστοιχα, η διοίκηση της εταιρείας δεν προκύπτει από άτυπες συνεννοήσεις αλλά από αποφάσεις που καταγράφονται επισήμως. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται από τη γενική συνέλευση των μετόχων, οι αποφάσεις καταχωρίζονται στα πρακτικά και τα πρόσωπα που εκπροσωπούν την εταιρεία εμφανίζονται στα δημόσια μητρώα. Με άλλα λόγια, όταν ανακύπτει μια διαφωνία για το ποιος ελέγχει μια εταιρεία ή ποιος κατέχει τις μετοχές της, υπάρχουν καταστατικά, μετοχολόγια, πρακτικά γενικών συνελεύσεων, αποφάσεις διοικητικών συμβουλίων και λοιπά εταιρικά έγγραφα που επιτρέπουν την ανασύνθεση της πραγματικής εικόνας.

Γι’ αυτό και η υπόθεση Καρνέση προκαλεί τόσο μεγάλο ενδιαφέρον. Διότι το βασικό ερώτημα της διαμάχης δεν φαίνεται να απαντάται μέσα από τα κλασικά εταιρικά εργαλεία που χρησιμοποιούνται για να αποδειχθεί ποιος είναι μέτοχος και με ποιο ποσοστό σε μια επιχείρηση.

Κάτι που είναι λογικό, αφού το δίκαιο της Λιβερίας είναι τόσο χαλαρό που διαφέρει ουσιωδώς από το ελληνικό και ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο.

Γιατί οι εφοπλιστές διάλεγαν τη Λιβερία

Η Λιβερία δεν είναι μια τυχαία χώρα στον κόσμο της ναυτιλίας. Αντιθέτως, για μεγάλο μέρος του 20ού αιώνα αποτέλεσε μία από τις σημαντικότερες δικαιοδοσίες για τη σύσταση ναυτιλιακών εταιρειών παγκοσμίως.

Οι λόγοι ήταν πολλοί. Το θεσμικό πλαίσιο ήταν ευέλικτο, το διοικητικό κόστος περιορισμένο και οι διαδικασίες ταχύτερες. Για χιλιάδες πλοία και εκατοντάδες ναυτιλιακούς ομίλους, η επιλογή της Λιβερίας ήταν αναμενόμενη, αφού εξυπηρετούσε τα συμφέροντα των κολοσσών με χαμηλή φορολογία και ένα νομικό status που πολλές φορές μπορούσε να αξιοποιηθεί κατά το δοκούν.

Ένα από τα βασικότερα χαρακτηριστικά αυτού του πλαισίου ήταν οι ανώνυμες μετοχές, οι λεγόμενες bearer shares. Η λογική τους ήταν ότι ο τίτλος της μετοχής δεν έφερε το όνομα κάποιου συγκεκριμένου προσώπου, αλλά μέτοχος θεωρούνταν όποιος κατείχε τον -έγχαρτο τότε- τίτλο.

Σε αρκετές περιπτώσεις, όπως ακριβώς και στην περίπτωση της οικογένειας Καρνέση όπου θεματοφύλακας ήταν η νομικός της οικογένειας Δέσποινα Καρνέση, οι τίτλοι δεν βρίσκονταν στα χέρια όλων των εμπλεκομένων. Μπορεί να φυλάσσονταν από έναν δικηγόρο, έναν οικογενειακό σύμβουλο, έναν διαχειριστή ή ακόμη και από ένα μόνο μέλος της οικογένειας. Έτσι, όσο οι σχέσεις παρέμεναν αρμονικές, το σύστημα λειτουργούσε χωρίς ιδιαίτερα προβλήματα. Τα πράγματα, όμως, δυσκόλευαν εμφανώς, όταν οι σχέσεις διαταράσσονταν. Και αυτό γίνεται συχνά, όταν παίζονται εκατομμύρια.

Σε τέτοιες περιπτώσεις, αρχίζουν ερωτήματα που είναι δύσκολο να απαντηθούν και απαιτούν τη διερεύνηση -τις περισσότερες φορές δικαστική- των πραγματικών περιστατικών. Ποιος ήταν ο πραγματικός ιδιοκτήτης; Ποιος είχε οικονομικό δικαίωμα επί των μετοχών; Και πώς μπορούσε να αποδείξει κανείς μια συμφωνία που στηριζόταν σε δεκαετίες κοινής επιχειρηματικής πορείας αλλά όχι σε τυπικά εταιρικά έγγραφα;

Όταν μια ναυτιλιακή αυτοκρατορία βασίζεται στην εμπιστοσύνη

Αυτός ακριβώς είναι ο πυρήνας της υπόθεσης Καρνέση.

Η σημερινή διαμάχη μεταξύ των κληρονόμων του Προκόπη Καρνέση, ενός εκ των αδερφών που ίδρυσαν την ναυτιλιακό όμιλο, κατά των υπόλοιπων αδελφών και των κληρονόμων τους, δεν αφορά απλώς ένα ποσοστό σε πέντε ναυτιλιακές εταιρείες της Λιβερίας. Αφορά το κατά πόσο μια επιχειρηματική πραγματικότητα που φέρεται να λειτούργησε επί δεκαετίες στη βάση οικογενειακών συνεννοήσεων, προσωπικών σχέσεων και εσωτερικών κατανομών μπορεί σήμερα να μεταφραστεί σε συγκεκριμένα μετοχικά δικαιώματα.

Αυτό είναι ίσως και το πιο ενδιαφέρον στοιχείο της υπόθεσης. Κανείς δεν αμφισβητεί ότι τα μέλη της οικογένειας συμμετείχαν επί χρόνια στην ανάπτυξη του ομίλου. Η μεγάλη σύγκρουση αφορά το εάν η συμμετοχή αυτή συνδεόταν και με συγκεκριμένα ποσοστά ιδιοκτησίας στις εταιρείες που απάρτιζαν τη ναυτιλιακή δομή.

Η απάντηση δεν φαίνεται να βρίσκεται σε κάποιο εταιρικό αρχείο.

Το «μπακαλόχαρτο» των 250 εκατομμυρίων δολαρίων

Σε μια δικαστική διαμάχη με οικονομικό αντικείμενο που υπερβαίνει τα 250 εκατ. δολάρια, η συζήτηση δεν περιστρέφεται γύρω από ένα κλασικό καταστατικό, ένα μετοχολόγιο ή μια σύγχρονη συμφωνία μετόχων. Αντιθέτως, στο επίκεντρο βρίσκεται ένα παλαιό εσωτερικό οικογενειακό κείμενο, από το οποίο επιχειρείται να ανασυντεθεί η πραγματική κατανομή των δικαιωμάτων μέσα στον όμιλο.

Το γεγονός αυτό μπορεί να ακούγεται παράδοξο σε κάποιον εκτός ναυτιλίας. Για όσους όμως γνωρίζουν τον τρόπο με τον οποίο λειτούργησαν επί δεκαετίες αρκετές οικογενειακές ναυτιλιακές επιχειρήσεις, αποτελεί υπενθύμιση μιας άλλης εποχής. Μιας εποχής όπου οι προσωπικές σχέσεις και η αμοιβαία εμπιστοσύνη θεωρούνταν συχνά ισχυρότερες από την ανάγκη λεπτομερούς συμβατικής αποτύπωσης κάθε πτυχής της επιχειρηματικής συνεργασίας.

Σε αυτό ακριβώς το πλαίσιο αποκτά ιδιαίτερη σημασία ένα οικογενειακό κείμενο του Μαΐου του 1994, το οποίο βρίσκεται σήμερα στον πυρήνα της δικαστικής διαμάχης. Δεν πρόκειται για καταστατικό κάποιας από τις επίδικες εταιρείες, ούτε για μια τυπική συμφωνία μετόχων που θα όριζε ρητά ποιος κατέχει συγκεκριμένο αριθμό μετοχών. Πρόκειται περισσότερο για μια εσωτερική συμφωνία που επιχειρούσε να ρυθμίσει τις σχέσεις μεταξύ των προσώπων που συμμετείχαν στο οικογενειακό ναυτιλιακό εγχείρημα.

Το κείμενο αυτό καταγράφει τους ρόλους των βασικών προσώπων της οικογένειας, τις αρμοδιότητές τους αλλά και τον τρόπο με τον οποίο θα κατανέμονταν τα οικονομικά οφέλη από τη δραστηριότητα του ομίλου. Η λογική του δεν ήταν να περιγράψει μια τυπική εταιρική δομή με όρους εταιρικού δικαίου, αλλά να αποτυπώσει τον τρόπο με τον οποίο λειτουργούσε στην πράξη η οικογενειακή επιχείρηση, προβλέποντας συγκεκριμένη κατανομή των κερδών μεταξύ των προσώπων που συμμετείχαν στο επιχειρηματικό σχήμα.

Με βάση αυτή την κατανομή, οι κληρονόμοι του Προκόπη Καρνέση υποστηρίζουν ότι μπορεί να συναχθεί η πραγματική οικονομική συμμετοχή κάθε προσώπου στον όμιλο. Από αυτόν ακριβώς τον συλλογισμό προκύπτει και το περίφημο ποσοστό 30,3%, το οποίο αποτελεί σήμερα τη βάση όλων των διεκδικήσεων για μετοχές, μερίσματα και αποζημιώσεις.

Με λίγα λόγια, η πλευρά του Προκόπη Καρνέση υποστηρίζει ότι το συγκεκριμένο κείμενο δεν αποτελεί απλώς ένα εσωτερικό οικογενειακό memorandum, αλλά ένα παράθυρο στην πραγματική δομή του ομίλου. Έτσι, σχεδόν τριάντα χρόνια μετά τη σύνταξή του, ένα κείμενο που προοριζόταν να οργανώσει τις σχέσεις μιας οικογένειας και γράφτηκε «στο πόδι» σε μια χαλαρή συνάντηση καλείται σήμερα να απαντήσει σε ένα ερώτημα εκατοντάδων εκατομμυρίων δολαρίων.

Ποιοι ήταν τελικά οι πραγματικοί μέτοχοι της ναυτιλιακής αυτοκρατορίας που δημιούργησαν τα αδέλφια Καρνέση;

Η μεταρρύθμιση στη Λιβερία που άλλαξε τους κανόνες

Για δεκαετίες ολόκληρες, οι εταιρείες του ομίλου Καρνέση λειτουργούσαν με ανώνυμες μετοχές, με τους τίτλους να φυλάσσονται από τη Δέσποινα Καρνέση υπό καθεστώς θεματοφυλακής, ενώ η πραγματική συμμετοχή κάθε μέλους της οικογένειας προέκυπτε από τις εσωτερικές συμφωνίες που είχαν διαμορφωθεί από τα πρώτα χρόνια της κοινής επιχειρηματικής τους πορείας.

Το σύστημα αυτό λειτούργησε χωρίς σοβαρές δημόσιες αμφισβητήσεις επί δεκαετίες. Ωστόσο, τα δεδομένα άρχισαν να αλλάζουν στα μέσα της προηγούμενης δεκαετίας. Η Λιβερία, ακολουθώντας τη διεθνή τάση για ενίσχυση της εταιρικής διαφάνειας και για ταυτοποίηση των πραγματικών δικαιούχων των εταιρειών, προχώρησε σε αλλαγές του εταιρικού της πλαισίου. Έτσι, το 2015 ζητήθηκε η ονομαστικοποίηση των μετοχών των λιβεριανών εταιρειών, ενώ από το 2018 κατέστη σαφές ότι οι νέες εταιρείες θα έπρεπε να εκδίδουν πλέον ονομαστικές και όχι ανώνυμες μετοχές.

Οι κληρονόμοι του Προκόπη Καρνέση υποστηρίζουν ότι κατά τη διαδικασία ονομαστικοποίησης οι ανώνυμες μετοχές ακυρώθηκαν και αντικαταστάθηκαν από νέες ονομαστικές μετοχές που εκδόθηκαν στο όνομα του Σπύρου Καρνέση. Κατά τον ισχυρισμό τους, η κίνηση αυτή είχε ως αποτέλεσμα να εμφανίζεται πλέον τυπικά ως μοναδικός μέτοχος εταιρειών στις οποίες, κατά τη δική τους εκδοχή, υπήρχαν και άλλοι συνδικαιούχοι, μεταξύ των οποίων και ο αποβιώσας Προκόπης Καρνέσης.

Το ενδιαφέρον είναι ότι η ίδια η αγωγή αφήνει να εννοηθεί πως υπήρξε κάποια συνεννόηση μεταξύ των αδελφών Καρνέση, ήτοι μεταξύ της Δέσποινας, της Μαρίας και του Σπύρου, ώστε να εμφανίζεται ο τελευταίος ως μοναδικός μέτοχος, αλλά υποστηρίζουν ότι οι ίδιοι, ως κληρονόμοι του Προκόπη Καρνέση, δεν συμμετείχαν ούτε συναίνεσαν στη διαδικασία.

Αυτό το σημείο αποκτά ιδιαίτερη σημασία αν συνδυαστεί με όσα συνέβησαν αργότερα. Διότι μέχρι το 2023 δεν υπήρχε δημόσια αντιπαράθεση μεταξύ των αδελφών ως προς τη μετοχική σύνθεση του ομίλου. Όμως, όταν η Μαρία και η Δέσποινα Καρνέση στράφηκαν δικαστικά κατά του Σπύρου Καρνέση, υποστήριξαν ότι δεν ήταν ο μοναδικός ιδιοκτήτης του ομίλου και ότι η οικογενειακή επιχείρηση είχε δημιουργηθεί από κοινού από τα αδέλφια Καρνέση. Στα δικόγραφα εκείνης της αντιδικίας περιγράφεται μάλιστα η αρχική απόφαση των τεσσάρων αδελφών να συνεταιριστούν στη ναυτιλία από το 1978 και να αναπτύξουν από κοινού τη δραστηριότητά τους.

Κάπως έτσι, η ονομαστικοποίηση που αρχικά εμφανίζεται ως μια τεχνική συμμόρφωση με τις απαιτήσεις της λιβεριανής νομοθεσίας μετατρέπεται σήμερα σε ένα από τα κεντρικά σημεία της δικαστικής διαμάχης. Διότι το κρίσιμο ερώτημα δεν είναι μόνο ποιος αναγράφηκε τελικά ως μέτοχος όταν οι ανώνυμες μετοχές αντικαταστάθηκαν από ονομαστικές. Είναι αν η καταχώριση αυτή αποτύπωνε την πραγματική μετοχική κατάσταση ή αν αποτέλεσε απλώς μια διοικητική επιλογή που δεν αντανακλούσε τις εσωτερικές ισορροπίες της οικογένειας.

Πλέον το δικαστήριο καλείται να αποφασίσει αν η απάντηση βρίσκεται στα εταιρικά μητρώα της εποχής της ονομαστικοποίησης ή στις άτυπες συμφωνίες που, σύμφωνα με τους εμπλεκομένους, διαμόρφωσαν τον όμιλο από τα πρώτα χρόνια της λειτουργίας του.

Διαβάστε επίσης:

Η νέα δικαστική διαμάχη για 250 εκατομμύρια που διχάζει ξανά την εφοπλιστική οικογένεια Καρνέση – Το μυστήριο των μετοχών της Λιβερίας – Αποκάλυψη mononews

Υπόθεση Καρνέση: Αναζητείται το πρόσωπο που φιλοξένησε τον Αιγύπτιο Άρη πριν την τριπλή δολοφονία – Η αποκάλυψη που θα οδηγήσει στα κίνητρα

Η συμφωνία που καθιστά τη Δέσποινα Καρνέση απόλυτο αφεντικό στην European Product – Αποκάλυψη mononews