Ideal: Η αιτιολογημένη γνώμη του Δ.Σ. για τη Δημόσια Πρόταση

Λάμπρος Παπακωνσταντίνου. πρόεδρος IDEAL Holdings

Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, αξιολογούνται θετικά, σχολιάζει η εταιρεία.

Την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Ideal για τη Δημόσια Πρόταση της Terniale Limited παρουσίασε με ανακοίνωση στο ΧΑ η εταιρεία:

1. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (€2,88 ανά Μετοχή) εκπληρώνει μεν τις απαιτήσεις του άρθρου 9 παρ.5 του Ν.3461/2006 ώστε να θεωρείται δίκαιο και εύλογο, αλλά δεν εμπίπτει στο εύρος τιμών που προσδιόρισε ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος, ήτοι € 3,03 – € 3,52 ανά Μετοχή.

2. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, αξιολογούνται θετικά καθώς εκτιμάται ότι θα συμβάλουν στη διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Εταιρείας υπό τις ίδιες επιχειρηματικές αρχές, βασιζόμενη στον επιχειρηματικό σχεδιασμό.

3. Δεδομένων των δηλώσεων του Προτείνοντος στο Πληροφοριακό Δελτίο, τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να επηρεάσουν αρνητικά τα συμφέροντα της Εταιρείας, ούτε να δημιουργήσουν δυσμενή αντίκτυπο στο συνολικό αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρεία καθώς και στους όρους της απασχόλησής τους, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.

4. Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με
αντάλλαγμα τίμημα σε μετρητά, το οποίο πληροί τις προϋποθέσεις του Ν. 3461/2006.

Πιο συγκεκριμένα, όπως αναφέρει στην αιτιολογημένη γνώμη του το ΔΣ της εισηγμένης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ισούται με τη ΜΧΤΜ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 2,88 ευρώ.

Επίσης, υπερβαίνει κατά περίπου 19,0% την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών που προήλθαν από την Αύξηση, ήτοι 2,42 ευρώ για κάθε μία νέα μετοχή.

Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιών.

Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Τα Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την εταιρεία

Η απόκτηση των Μετοχών της Εταιρείας από τον Προτείνοντα δεν θα επιφέρει αλλαγές στην επιχειρηματική στρατηγική και στους επιχειρηματικούς σκοπούς της Εταιρείας.

Στρατηγική του Ομίλου είναι η επέκταση σε νέες επιχειρηματικές δραστηριότητες, διευρύνοντας το χαρτοφυλάκιό του, με στόχο την αύξηση του κύκλου εργασιών, την κερδοφορία και την εν γένει δημιουργία αξίας για τους μετόχους και όλα τα εμπλεκόμενα μέρη.

Στο πλαίσιο αυτό εντάσσεται και η Συναλλαγή, καθώς, μέσω της εισφοράς των μετοχών των εισφερόμενων εταιρειών SICC και ESM, ο Όμιλος επεκτάθηκε σε νέους κλάδους.

Ειδικότερα, μέσω της εισφοράς, ο Όμιλος επεκτάθηκε στους κλάδους της συσκευασίας καταναλωτικών αγαθών και της εμπορίας και προώθησης ανθρακούχων αναψυκτικών. Σκοπός της επέκτασης είναι η επαύξηση της πελατειακής βάσης και του κύκλου εργασιών του Ομίλου, η δημιουργία συνεργειών μέσω μελλοντικών επενδύσεων και η εξοικονόμηση κόστους δανεισμού, ώστε να διευκολυνθεί η ανάπτυξή του και κατ’ αποτέλεσμα να μεγιστοποιηθεί η αξία για όλα τα εμπλεκόμενα μέρη.

Κατόπιν τούτου και μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, Ο Προτείνων έχει ως στόχο την περαιτέρω αύξηση των μεγεθών του Ομίλου και τη δημιουργία υπεραξίας μέσα από: (i) την οργανική ανάπτυξη των εταιρειών στις οποίες συμμετέχει και (ii) την ανάπτυξη των οικονομικών του μεγεθών μέσα από πιθανές εξαγορές και συγχωνεύσεις.

Οι προκλήσεις που καλείται να αντιμετωπίσει το νέο σχήμα, αφορούν στην (i) επιτυχή ενσωμάτωση των νέων δραστηριοτήτων στην υπάρχουσα δομή του Ομίλου, και δεδομένου ότι στόχος είναι να απλουστευθεί και βελτιστοποιηθεί η οργανωτική διάρθρωση των εταιρειών του Ομίλου, σχεδιάζεται οι δραστηριότητες της εισφερόμενης εταιρείας SICC και της εταιρείας Three Cents Ltd να απορροφηθούν από άλλες εταιρείες των Ομίλου (ii) επιλογή των κατάλληλων επιχειρηματικών κινήσεων για την αύξηση των μεγεθών, (iii) αντιμετώπιση τυχόν δυσμενών αλλαγών στις προοπτικές του κλάδου και στον ανταγωνισμό, (iv) επαύξηση της ανταγωνιστικότητας των θυγατρικών της και (v) διατήρηση της διοικητικής αυτοτέλειας των συμμετοχών με την ταυτόχρονη εμπέδωση ομιλικής φιλοσοφίας.