Τι αλλάζει στο καταστατικό του ΟΛΘ για να «φιλοξενήσει» τον νέο επενδυτή

Ιβάν Σαββίδης

Το προτεινόμενο αναθεωρημένο κείμενο του καταστατικού του γνωστοποιεί με ανακοίνωση του ο Οργανισμός Λιμένος Θεσσαλονίκης (ΟΛΘ).

Όπως αναφέρεται, με το νέο κείμενο του καταστατικού επιχειρείται η εν γένει κωδικοποίηση και συνεκτική αναδιάρθρωση των διατάξεων του ισχύοντος καταστατικού του ΟΛΘ, ώστε αυτό να είναι συμβατό τόσο με το ισχύον αλλά και με το νέο καθεστώς ελέγχου της εταιρείας από ιδιώτη επενδυτή, μετά και την υπογραφή της σύμβασης αγοραπωλησίας 6.753.600 μετοχών εκδόσεως της εταιρείας, μεταξύ του ΤΑΙΠΕΔ ως πωλητή και της South Europe Gateway Thessaloniki (SEGT) Limited ως αγοράστριας.

Το προτεινόμενο αναθεωρημένο κείμενο του καταστατικού επαναδιατυπώνεται και εξορθολογίζεται με βάση τις ισχύουσες νομικές παραδοχές, τόσο με την απλούστευση των διατάξεων του ισχύοντος καταστατικού και την αποφυγή διατύπωσης προβλέψεων και ρυθμίσεων που επί της ουσίας αποτελούν επαναλήψεις του Κ.Ν. 2190/1920 ή/και του Ν. 3016/2002 (στο μέτρο κατά το οποίο δεν εισάγεται παρέκκλιση), όσο και με τη διαμόρφωση των νεότερων ρυθμίσεων κατά τρόπο ανταποκρινόμενο και προς το νέο καθεστώς.

Στο πλαίσιο αυτό, οι επιχειρούμενες τροποποιήσεις συνοψίζονται στα ακόλουθα βασικά σημεία:
– Σημαντικής έκτασης σύντμηση και απλούστευση του Καταστατικού, ιδίως με την κατάργηση, αναδιατύπωση και αναρίθμηση των άρθρων και κεφαλαίων του ισχύοντος καταστατικού, με συνέπεια το νέο Καταστατικό να αριθμεί δεκατέσσερα (14) πιο ευσύνοπτα και μικρότερης έκτασης άρθρα (αντί των είκοσι οκτώ του ισχύοντος).
– Απάλειψη διατυπώσεων και διατάξεων, οι οποίες επαναλαμβάνουν διατάξεις του νόμου.
– Απλούστευση των διατάξεων που αναφέρονται στη συγκρότηση και λειτουργία των οργάνων της Εταιρείας (για παράδειγμα, οι προβλέψεις για τη Γενική Συνέλευση περιορίζονται σε μόλις ένα άρθρο).
– Παρατηρούνται διαφοροποιήσεις στο σκοπό της Εταιρείας (ο οποίος ορίζεται στο Άρθρο 3), ώστε αυτός να ανταποκρίνεται εναργέστερα στις υποχρεώσεις της Εταιρείας και στις δραστηριότητες και λειτουργίες που θα επιτελεί με βάση τη Σύμβαση Παραχώρησης μεταξύ της Εταιρείας και του Ελληνικού Δημοσίου, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και ισχύει.
– Μεταβάλλεται ο αριθμός κι η σύνθεση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και συμπεριλαμβάνονται ρυθμίσεις για την περισσότερο ευέλικτη λειτουργία αυτού σε περίπτωση που το δικαίωμα συμμετοχής κάποιων μελών του έχει λήξει για οποιονδήποτε λόγο.

Επισημαίνεται ότι:
(α) Η τροποποίηση του καταστατικού, δεν προσκρούει σε κάποια απαγορευτική διάταξη νόμου. Ήδη, στο άρθρο 17 του Ν. 2688/1999, προβλέπεται ότι η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι αρμόδια να αποφασίζει επί της τροποποίησης του καταστατικού της.

(β) Η διαμόρφωση του νέου κείμενου του καταστατικού δεν προσκρούει, ούτε εκτοπίζει την εφαρμογή διατάξεων, που εισάγουν ρυθμίσεις αναγκαστικού δικαίου.

(γ) Το ακριβές περιεχόμενο των σκοπούμενων τροποποιήσεων προβλέπεται από την από 21ης Δεκεμβρίου 2017 Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, που υπεγράφη μεταξύ του ΤΑΙΠΕΔ και της South Europe Gateway Thessaloniki (SEGT) Limited, μετά τη σχετική έγκριση του Ελεγκτικού Συνεδρίου.

Προς καλύτερη κατανόηση των τροποποιήσεων, στην παρούσα έκθεση προσαρτάται συγκριτικός πίνακας με τις ισχύουσες και τις νέες, μετά την προτεινόμενη τροποποίηση, διατάξεις του Καταστατικού.