Business

Στο 93% έφτασε τελικά η Δημόσια Πρόταση της Τιτάν

  • Δημήτρης Κόκκορης

Δημήτρης Παπαλεξόπουλος, διευθύνων σύμβουλος ΤΙΤΑΝ


Με ποσοστό που έφτασε στο 93% για τις κοινές μετοχές και στο 92,3% για τα προνόμια ολοκληρώθηκε η Δημόσια Πρόταση για την Τιτάν.

Μετά από αυτήν την εξέλιξη, ο δρόμος είναι πλέον ορθάνοιχτος για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας της ελληνικής τσιμεντοβιομηχανίας  στο Βέλγιο και της διοικητικής έδρας στην Κύπρο.

Η ευρύτερη αποδοχή που είχε η Δημόσια Πρόταση σημαίνει ότι οι υφιστάμενες μετοχές της τσιμεντοβιομηχανίας ανταλλάσσονται με νέους τίτλους της TITAN Cement International.

Πρωτογενώς οι νέες μετοχές θα διαπραγματεύονται στην αγορά του Βελγίου, ενώ δευτερογενής διαπραγμάτευση θα υπάρχει τόσο στο ελληνικό χρηματιστήριο όσο και σε αυτό του Παρισιού.

Με την αποδοχή της δημόσιας πρότασης  και τη μεταφορά έδρας, η ελληνική τσιμεντοβιομηχανία θα έχει πλέον ευχερέστερες επιλογές σε ό,τι αφορά τις πηγές χρηματοδότησης από διεθνείς τράπεζες και αγορές κεφαλαίων.  Στρατηγικός στόχος που έχει ήδη ανακοινωθεί από τη διοίκηση της εταιρείας.

Όσοι από τους μετόχους δεν αποδέχθηκαν τη δημόσια πρόταση θα έχουν τη δυνατότητα να ανταλλάξουν μελλοντικά τους υφιστάμενους τίτλους με νέους είτε να λάβουν το αντίτιμο σε μετρητά. Το οποίο και έχει καθοριστεί στα 19,64 ευρώ για τις κοινές μετοχές και στο 18,98 ευρώ για κάθε προνομιούχο τίτλο.

Στη θεωρητική περίπτωση κατά την οποία το 7% των κοινών τίτλων και το 7,3% των προνομιούχων λάβουν αντίτιμο σε μετρητά, τότε το συνολικό κόστος της αποζημίωσης των μετόχων θα ανέλθει στα 117 εκατ. ευρώ.

Αναλυτικά η ανακοίνωση της εταιρίας:

Η Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ (ΤΙΤΑΝ) ανακοινώνει την επιτυχή έκβαση της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που υπέβαλε η ΤITAN Cement International SA προς τους μετόχους της ΤΙΤΑΝ, καθώς εκπληρώθηκε η προϋπόθεση του ελάχιστου ποσοστού (75%) των κοινών και προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ, που θα έπρεπε να προσφερθούν στην TITAN Cement International SA, με ποσοστό αποδοχής 93% για τις κοινές και 92,3% για τις προνομιούχες μετοχές.

Με την επιτυχή έκβαση της δημόσιας πρότασης, ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ θα εισαχθεί, μέσω της TITAN Cement International SA, στα Χρηματιστήρια Euronext Βρυξελλών, Αθηνών και Euronext Παρισίων από τις 23 Ιουλίου 2019, ενισχύοντας έτσι την ανεξάρτητη διεθνή αναπτυξιακή του πορεία και τις μελλοντικές του προοπτικές.

Καθώς δε, το ποσοστό αποδοχής τόσο των κατόχων κοινών όσο και των κατόχων προνομιούχων μετοχών ξεπερνά το 90% του κοινού και του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ, τα δικαιώματα εξαγοράς και εξόδου (squeeze-out και sell-out) μπορούν να ασκηθούν και για τις δύο κατηγορίες μετοχών της ΤΙΤΑΝ, όπως αναφέρεται στη σχετική ανακοίνωση της ΤITAN Cement International SA (η οποία ακολουθεί).

Η Διοίκηση του Ομίλου TITAN εκφράζει τις θερμές της ευχαριστίες προς τους μετόχους της ΤΙΤΑΝ οι οποίοι, μέσω της αποδοχής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, επιβεβαίωσαν την εμπιστοσύνη τους στο όραμα και τη στρατηγική του Ομίλου και προσβλέπει στη συνέχιση της μακροχρόνιας σχέσης τους με τη συμμετοχή τους στην TITAN Cement International SA.

Με την ευκαιρία της επιτυχούς έκβασης της δημόσιας πρότασης, ο Δημήτρης Παπαλεξόπουλος, Διευθύνων Σύμβουλος της ΤΙΤΑΝ, δήλωσε:

«H εισαγωγή του Ομίλου ΤΙΤΑΝ μέσω της TITAN Cement International SA στα Χρηματιστήρια Euronext Βρυξελλών, Αθηνών και Euronext Παρισίων θέτει ένα ακόμη σημαντικό ορόσημο στην άνω των 100 ετών πορεία ανάπτυξης του Τιτάνα που, ξεκινώντας τη δράση του το 1902, αναπτύχθηκε πέρα από τις ελληνικές του καταβολές σε μια διεθνή εταιρία. Στόχος μας είναι η συνέχιση της ενίσχυσης της διεθνούς μας ανάπτυξης και η λειτουργία με άξονα πάντα τον σεβασμό για τον άνθρωπο, την κοινωνία και το περιβάλλον. Ευχαριστούμε θερμά τους μετόχους μας για τη στήριξή τους σε αυτό το σημαντικό βήμα για
την αναπτυξιακή στόχευση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ».

Ακολουθεί το πλήρες κείμενο της από 18 Ιουλίου 2019 Ανακοίνωση της TITAN Cement International SA.

H Titan Cement International SA (εφεξής “TITAN Cement International”) ανακοινώνει την επιτυχή έκβαση της δημόσιας πρότασης για την απόκτηση των κοινών και προνομιούχων μετοχών της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ (εφεξής η «ΤΙΤΑΝ»)

Η διαπραγμάτευση των μετοχών της TITAN Cement International στο Euronext Βρυξελλών, στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων αναμένεται να ξεκινήσει στις 23 Ιουλίου 2019.

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε (εφεξής ο «Νόμος»), η TITAN Cement International ανακοινώνει την επιτυχή έκβαση της προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») που υπέβαλε στις 16 Απριλίου 2019 για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών (εφεξής οι «Κοινές Μετοχές») και προνομιούχων μετοχών (εφεξής οι «Προνομιούχες Μετοχές» και από κοινού με τις Κοινές Μετοχές, οι «Μετοχές ΤΙΤΑΝ») τις οποίες έχει εκδώσει η ΤΙΤΑΝ, έναντι νέων κοινών μετοχών που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International (εφεξής οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος») με σχέση ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή ΤΙΤΑΝ (εφεξής η «Σχέση Ανταλλαγής»).

ΠΡΟΣΦΕΡΘΕΙΣΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΙΤΑΝ

Κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία έληξε στις 17 Ιουλίου 2019, προσφέρθηκαν νόμιμα και έγκυρα:

(α) 71.672.737 Κοινές Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 93% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, και

(β) 6.990.335 Προνομιούχες Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 92,36% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ.

Συνεπώς, εκπληρώθηκε η προϋπόθεση του ελάχιστου αριθμού των Μετοχών ΤΙΤΑΝ οι οποίες θα έπρεπε να προσφερθούν στην TITAN Cement International ώστε να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση. Κατόπιν της έκδοσης των Μετοχών του Ανταλλάγματος, ο συνολικός αριθμός μετοχών εκδόσεως της TITAN Cement International θα ανέρχεται σε 78.668.627.

ΠΕΡΑΙΤΕΡΩ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΙ ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ

Η διαδικασία για τη μεταβίβαση των Μετοχών ΤΙΤΑΝ που προσφέρθηκαν νόμιμα και έγκυρα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, την έκδοση και παράδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος, την ολοκλήρωση της εισαγωγής και την έναρξη της διαπραγμάτευσης του συνόλου των μετοχών της TITAN Cement International στα χρηματιστήρια Euronext Βρυξελλών, Αθηνών και Euronext Παρισίων, θα ξεκινήσει σήμερα, 18 Ιουλίου 2019, και αναμένεται να ολοκληρωθεί στις 19 Ιουλίου 2019. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας, οι πρώην κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ που τις προσέφεραν νόμιμα και έγκυρα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης αναμένεται να παραλάβουν τις Μετοχές του Ανταλλάγματος που δικαιούνται μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (εφεξής το «Σ.Α.Τ.») μέσω της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε. (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), ανάλογα με την επιλογή τους, στις 22 Ιουλίου 2019, ενώ η διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της TITAN Cement International στα χρηματιστήρια Euronext Βρυξελλών, Αθηνών και Euronext Παρισίων αναμένεται να ξεκινήσει στις 23 Ιουλίου 2019.

Η TITAN Cement International θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για οποιασδήποτε αλλαγή στις ανωτέρω ημερομηνίες, μέσω ανακοίνωσης που θα δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ

Βάσει των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, κατά τα ανωτέρω, η TITAN Cement International θα ασκήσει το δικαίωμά της να απαιτήσει από:

(α) όλους τους εναπομείναντες κατόχους Κοινών Μετοχών τη μεταβίβαση σε αυτήν όλων των Κοινών Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου κατόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Κοινή Μετοχή, ίσο με €19,64 (εφεξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), και

(β) όλους τους εναπομείναντες κατόχους Προνομιούχων Μετοχών τη μεταβίβαση σε αυτήν όλων των Προνομιούχων Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου κατόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, ίσο με €18,98 (εφεξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής», και από κοινού με το Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής, το «Χρηματικό Αντάλλαγμα»), σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/2013 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

Αναφορικώς με το Δικαίωμα Εξαγοράς σημειώνονται τα ακόλουθα:

(i) Το Δικαίωμα Εξαγοράς αναμένεται να ασκηθεί στις 18 Ιουλίου 2019 δια της υποβολής σχετικού εγγράφου αιτήματος προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

(ii) Στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς, οι κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ θα δύνανται να επιλέξουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος, οι οποίες θα τηρούνται σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

(iii) Η μεταβίβαση Μετοχών ΤΙΤΑΝ έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο φόρο πώλησης 0,2%, ενώ η μεταβίβασή τους έναντι του οικείου Χρηματικού Ανταλλάγματος υπόκειται σε αυτόν το φόρο που βαρύνει τον μεταβιβάζοντα.

Η TITAN Cement International θα ενημερώσει προσηκόντως το επενδυτικό κοινό για τη διαδικασία και το χρονοδιάγραμμα του Δικαιώματος Εξαγοράς κατόπιν της έγκρισης του αιτήματός της από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ

Από τις 19 Ιουλίου 2019, οι κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ που δεν αποδέχθηκαν ή δεν αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, θα δικαιούνται να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2006 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής το «Δικαίωμα Εξόδου»), επιλέγοντας:

(α) είτε να παραδώσουν στην TITAN Cement International τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που τους ανήκουν με αντάλλαγμα Μετοχές του Ανταλλάγματος (οι οποίες θα τηρούνται σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής,

(β) είτε να πωλήσουν χρηματιστηριακά τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που τους ανήκουν στην TITAN Cement International έναντι καταβολής του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Κοινής Μετοχής αναφορικά με τις Κοινές Μετοχές, ή του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής αναφορικά με τις Προνομιούχες Μετοχές.

Αναφορικώς με το Δικαίωμα Εξόδου σημειώνονται τα ακόλουθα:

(i) Καθόσον η TITAN Cement International θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, η άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου θα λήξει αυτόματα κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς. Συνεπώς, οι Μετοχές του Ανταλλάγματος που θα εκδοθούν κατ’ ενάσκηση του  Δικαιώματος Εξόδου, θα παραδοθούν στους δικαιούχους τους συγχρόνως με την παράδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος που θα εκδοθούν κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς.

(ii) Η μεταβίβαση Μετοχών ΤΙΤΑΝ έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο φόρο πώλησης 0,2%, ενώ η χρηματιστηριακή πώλησή τους έναντι του οικείου Χρηματικού Ανταλλάγματος υπόκειται σε αυτόν το φόρο που βαρύνει τον πωλητή.

ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ

Η HSBC France, η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα και επιχείρηση επενδύσεων αδειοδοτημένη από την γαλλική Αρχή Προληπτικού Ελέγχου και Εξυγίανσης (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution – ACPR), υπόκειται στο ρυθμιστικό πλαίσιο της Αρχής χρηματοπιστωτικών αγορών (Autorité des marchés financiers) και της ACPR, εποπτεύεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, και δικαιούται σύμφωνα με την Οδηγία 2014/65/ΕΕ να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες των στοιχείων (6) και (7) του Τμήματος Α του Παραρτήματος Ι του Ν. 4514/2018, ενεργεί για την TITAN Cement International ως (i) αποκλειστικός σύμβουλός της σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου και (ii) αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής σε σχέση με την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων.