Σελόντα: Τη διάσπαση της εταιρείας προτείνει το ΔΣ – Στις 31 Ιανουαρίου η Έκτακτη ΓΣ

Το σχέδιο για τη διάσπαση της Σελόντα σε δύο θυγατρικές εταιρείες θα κληθεί να ψηφίσει, μεταξύ άλλων, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, η οποία θα πραγματοποιηθεί στις 31 Ιανουαρίου.

Αναλυτικά η ανακοίνωση της εταιρείας σχετικά με τα θέματα ημερήσιας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Σελόντα: 

Σύμφωνα με το άρθρο 123 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θέτει στη διάθεση των μετόχων τα κάτωθι σχέδια αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας της 31.01.2020:

Θέμα 1ο : Υποβολή και έγκριση: α) του από 09.12.2019 Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης της ανώνυμης εταιρείας «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ» δι’ απόσχισης κλάδων με σύσταση νέων εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 57 παρ. 3 του Νόμου 4601/2019 καθώς και τις διατάξεις του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύουν, β) της επεξηγηματικής εκθέσεως του Δ.Σ. επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης και γ) των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών, οι οποίες περιλαμβάνουν την αποτίμηση των κλάδων κατ’ άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 και την εξέταση των όρων του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης κατ’ άρθρο 10 του Ν. 4601/2019.

Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/2 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 2/3 του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων.

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε την 09.12.2019 να προτείνει τη διάσπαση της Εταιρείας δι’ απόσχισης κλάδων με σύσταση δύο νέων εταιρειών κατά 100% θυγατρικών σύμφωνα με το άρθρο 57 παρ. 3 του Νόμου 4601/2019 καθώς και τις διατάξεις του Νόμου 4548/2018 (εφεξής «Επωφελούμενες Εταιρείες») και την εισφορά σε αυτές κλάδων δραστηριότητας της Εταιρείας που αφορούν στην παραγωγή γόνου και ιχθύων (εφεξής «Κλάδοι») προς συμμόρφωση στην από 15.02.2019 απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Ανταγωνισμού (αριθμός υπόθεσης M.9110) η οποία έθεσε ως προϋπόθεση, για την ολοκλήρωση εξαγοράς των μετοχών της Εταιρείας από την υφιστάμενη μέτοχο αυτής, την προηγούμενη επίτευξη και έγκριση συμφωνίας πώλησης συγκεκριμένου κλάδου ενός συνόλου περιουσιακών στοιχείων, τα οποία να συνιστούν, από οργανωτική άποψη, αυτόνομη εκμετάλλευση, δηλαδή, σύνολο ικανό να λειτουργήσει αυτοδύναμα, σε τρίτο επενδυτή που έχει λάβει την έγκριση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Ανταγωνισμού.

2. Δυνάμει της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με ημερομηνία 27.11.2019, διορίστηκε η ελεγκτική εταιρεία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών» και ειδικότερα οι ορκωτοί ελεγκτές κ.κ. Αλέξιος Χατζηπαύλου (ΑΜ ΣΟΕΛ 42351) και Γεώργιος Μπουρνής (ΑΜ ΣΟΕΛ 25151) η οποία προέβη: (i) στην επισκόπηση των όρων του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 4601/2019 και (ii) στη σύνταξη των εκθέσεων αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων των Κλάδων, η οποία σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν.4548/2018 απαιτείται για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση των Επωφελούμενων Εταιρειών, όπως εμφανίζονται στη λογιστική κατάσταση των Κλάδων της 30.09.2019 (η «Έκθεση Ορκωτών Ελεγκτών»).
3. Περαιτέρω, στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 09.12.2019 εγκρίθηκε το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης, το οποίο υπεγράφη από το εξουσιοδοτηθέν προς το σκοπό αυτό πρόσωπο και υπεβλήθη από την Εταιρεία για καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.
4. Το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 19.12.2019 με αριθμό καταχώρησης 2022342 όπως προκύπτει από την υπ’ αριθ. 132410 σχετική ανακοίνωση του Γ.Ε.ΜΗ, και δημοσιεύτηκε στον διαδικτυακό του τόπο, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο Ν. 3419/2005.
5. Την 23.12.2019 το Διοικητικό Συμβούλιο προέβη στη σύνταξη γραπτής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας κατ’ άρθρο 61 του Ν. 4601/2019 που επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης της Εταιρείας δι’ απόσχισης  κλάδων με σύσταση νέων κατά 100% θυγατρικών ανώνυμων εταιρειών και μεταβίβαση σε αυτές των Κλάδων.

Η εν λόγω έκθεση κατατέθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. την 23.12.2019 και έλαβε αριθμό πρωτοκόλλου 134214/23.12.2019.

Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει η Γενική Συνέλευση να:

α) Εγκρίνει το ως άνω από 09.12.2019 Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης.
β) Εγκρίνει τις ως άνω από 09.12.2019 εκθέσεις αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων του Κλάδων
σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν.4548/2018.
γ) Εγκρίνει την από 23.12.2019 επεξηγηματική έκθεση του Δ.Σ. επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης.

Θέμα 2ο : Έγκριση της διάσπασης Εταιρείας δι’ απόσχισης κλάδων με σύσταση νέων εταιρειών σύμφωνα με το
άρθρο 57 παρ. 3 του Νόμου 4601/2019 καθώς και τις διατάξεις του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύουν.

Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/2 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 2/3 του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει όπως η Γενική Συνέλευση αποφασίσει τη διάσπαση της Εταιρείας δι’ απόσχισης κλάδων με σύσταση δύο νέων ανώνυμων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 57 παρ. 3 του Νόμου 4601/2019, τις διατάξεις του Νόμου 4548/2018 όπως επίσης με τους ειδικότερους όρους που αναφέρονται στο εγκριθέν Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης προς συμμόρφωση στην από 15.02.2019 απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Ανταγωνισμού (αριθμός υπόθεσης M.9110).

Θέμα 3ο : Ορισμός εκπροσώπου της Εταιρείας για την υπογραφή ενώπιον συμβολαιογράφου της πράξης σύμβασης διάσπασης και σύστασης των δύο ανωνύμων εταιρειών.

Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπούμενης) ψήφου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει όπως η Γενική Συνέλευση ομόφωνα εξουσιοδοτήσει τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο Λεωνίδα Κολιούλη του Κωνσταντίνου να υπογράψει ενώπιον συμβολαιογράφου τη σύμβαση διάσπασης της Εταιρείας δι’ απόσχισης κλάδων και τη σύσταση δύο νέων ανώνυμων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 57 παρ. 3 του Νόμου 4601/2019 καθώς και τις διατάξεις του Νόμου 4548/2018, καθώς και κάθε άλλο έγγραφο, δήλωση κ.λπ. που θα κριθούν απαραίτητα για την ολοκλήρωση της διάσπασης, καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της σύμβασης μέσα στα πλαίσια του ως άνω εγκριθέντος Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης.

Θέμα Τέταρτο: Έγκριση της πολιτικής αποδοχών της Εταιρείας κατ’ άρθρο 109 έως 112 του Ν. 4548/2018.

Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπούμενης) ψήφου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει όπως η εταιρεία θεσπίσει πολιτική αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής σε συμμόρφωση με τις διατάξεις των άρθρων 109 έως 112 του Ν. 4548/2018.

Ως εκ τούτου προτείνει προς έγκριση από τη Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας Πολιτική Αποδοχών η οποία θα περιλαμβάνει τα ακόλουθα βασικά σημεία:

1. Η Πολιτική που θα εγκριθεί με την από 31/01/2020 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας θα ισχύει για τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της εκτός αν αναθεωρηθεί και/ή τροποποιηθεί νωρίτερα δυνάμει άλλης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης λόγω ουσιώδους μεταβολής των συνθηκών επί τη βάσει των οποίων καταρτίστηκε.

2. Ειδικότερα, η Πολιτική θα ορίζει διεξοδικά αφενός (i) τα υφιστάμενα δικαιώματα των μελών Δ.Σ. και τις υποχρεώσεις της εταιρείας προς τα ως άνω πρόσωπα και αφετέρου (ii) τους όρους, με βάση τους οποίους θα παρέχονται αμοιβές, στο μέλλον, σε υφιστάμενα και/ή νέα μέλη Δ.Σ. κατά τη διάρκεια ισχύος της. Περαιτέρω, κατά την κατάρτιση της εν λόγω πολιτικής θα ληφθούν υπόψη οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες του συνόλου των εργαζομένων της εταιρείας, οι οποίες είναι πλήρως εναρμονισμένες με την αρχή της καταβολής αμοιβών με γνώμονα το εύλογο και δίκαιο μέτρο προς τα πρόσωπα που επιλέγονται ως τα καταλληλότερα, συνεκτιμώντας τις ανάγκες και τη φύση της εκάστοτε θέσης ή λειτουργικού ρόλου καθώς και το εταιρικό συμφέρον.

3. Η Πολιτική έχει ως σκοπό την συμμόρφωση με το κείμενο νομοθετικό πλαίσιο και την ενίσχυση της διαφάνειας κατά τον προσδιορισμό και την καταβολή των πάσης φύσης αποδοχών με τρόπο εύληπτο, σαφή και κατανοητό.

4. Αμοιβή ή αποζημίωση σε μέλη του Δ.Σ. για υπηρεσίες προς την εταιρεία θα ισχύει και θα είναι καταβλητέα βάσει ειδικής σχέσης όπως ενδεικτικά από σύμβαση εργασίας, έργου ή εντολής σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 έως 101 του Ν. 4548/2018 περί συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη.

Οι εν λόγω συμβάσεις θα είναι αορίστου χρόνου με προθεσμίες καταγγελίας και προβλεπόμενη αποζημίωση καταγγελίας επί τη βάσει των μηνιαίως καταβαλλόμενων αποδοχών σύμφωνα με την εργατική νομοθεσία.

5. Η εταιρεία δεν παρέχει συνταξιοδοτική παροχή πέραν των προβλεπόμενων από το Νόμο εισφορών κοινωνικής ασφάλισης. Επίσης, δεν προβλέπονται μεταβλητές αποδοχές ή /και αποδοχές που συνίστανται σε ποσοστά επί των κερδών της εκάστοτε εταιρικής χρήσης, χορήγησης ή προσφοράς μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές κ.ο.κ.

6. Τα εκτελεστικά και μη ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. δεν θα λαμβάνουν αμοιβή για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Αντίθετα αμοιβής μέχρι του ποσού των Πέντε Χιλιάδων (5.000) Ευρώ ανά τρίμηνο δικαιούνται τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου από 27.11.2019 και στο εξής.

Προκειμένου να λάβει κάποιος το 100% της ανωτέρω αμοιβής, απαιτείται η συμμετοχή σε όλες τις συνεδριάσεις.

Οι ως άνω αμοιβές ευρίσκονται εντός του πλαισίου και των πρακτικών που ισχύουν στην αγορά σήμερα. Σύμφωνα με το άρθρ. 110 παρ. 5 του Ν.4548/18, η εγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών μαζί με την ημερομηνία και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας της Γ.Σ. υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας και παραμένει διαθέσιμη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας τουλάχιστον για όσο χρονικό διάστημα είναι σε ισχύ.