IDEAL Holdings: Στη δημοσιότητα το Πληροφοριακό Σημείωμα για την απόκτηση των Attica Stores

Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, Πρόεδρος IDEAL Holdings

Στη δημοσιότητα έδωσε η IDEAL Holdings το Πληροφοριακό Σημείωμα για την αγορά του 100% των μετοχών της εταιρείας KT Golden Retail Venture LTD η οποία συμμετέχει με ποσοστό 100% στο μετοχικό κεφάλαιο της ελληνικής εταιρείας «ΑΤΤΙΚΑ ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».

Όπως αναφέρει η IDEAL, η σύνταξη και η διάθεση του Πληροφοριακού Σημειώματος έγινε σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 4.1.3.12.(1α) του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθώς και τις σχετικές διατάξεις της Απόφασης 25 του Διοικητικού Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύουν κατά το χρόνο σύνταξής του.

Όπως αναφέρει το Πληροφοριακό Σημείωμα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στην από 20.06.2023 συνεδρίασή του, αποφάσισε μεταξύ άλλων να εγκρίνει την εξαγορά του 100% των μετοχών της εταιρείας K.T.GOLDEN η οποία συμμετέχει με ποσοστό 100% στο μετοχικό κεφάλαιο της ελληνικής εταιρείας «ΑΤΤΙΚΑ ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».

Στο πλαίσιο της συναλλαγής και ως προϋπόθεση ολοκλήρωσης της εξαγοράς, συμφωνήθηκε όπως οι έμμεσοι/απώτεροι μέτοχοι και ελέγχοντες της εταιρείας ΚΤ, όπως συμμετάσχουν σε: (α) αγορά των 592.000 ιδίων μετοχών που κατέχει η IDEAL στην τιμή των €4,15 ανά μετοχή και (β) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της IDEAL με καταβολή μετρητών και με έκδοση 7.869.000 νέων κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,40 και με τιμή διάθεσης €4,15 ανά μετοχή, που θα πραγματοποιήσει η IDEAL, υπέρ αυτών, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της, ώστε να καταστούν μέτοχοι της IDEAL με ποσοστό που θα ανέρχεται περίπου στο 17,63% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά την ανωτέρω αύξηση.

Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς έγκριση από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, που θα συνεδριάσει στις 20.07.2023 κατόπιν της από 20.06.2023 Προσκλήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, τα κάτωθι:

α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε μετρητά έως το ποσό των €3.147.600 με καταβολή σε μετρητά, με την έκδοση 7.869.000 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας €0,40 η κάθε μια, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων της Εταιρείας.

β) τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών σε €4,15 ανά μετοχή και την πίστωση της διαφοράς ανάμεσα στην ονομαστική αξία κάθε μετοχής και την τιμή διάθεσης ποσού €29.508.750 στο λογαριασμό των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο»,
(γ) τη δυνατότητα μερικής κάλυψης της αύξησης του κεφαλαίου κατ’ άρθρο 28 του ν. 4548/2018
(δ) τον καθορισμό, ως προθεσμίας καταβολής, του χρονικού διαστήματος των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που θα καταχωρισθεί η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης στο Γ.Ε.ΜΗ.,
(ε) την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας
(στ) την εισαγωγή των νέων μετοχών που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της εν λόγω αύξησης του κεφαλαίου προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. και
(ζ) την αλλαγή της χρήσης 592.000 ιδίων μετοχών που έχει αποκτήσει η Εταιρεία στο πλαίσιο του από 02.12.2021 θεσπισθέντος Προγράμματος Επαναγοράς Ιδίων Μετοχών, προκειμένου αυτές, εάν το Διοικητικό Συμβούλιο το κρίνει σκόπιμο, να μπορούν να χορηγηθούν στους απώτερους ή απώτατους μετόχους των πωλητριών εταιρειών, αντί των νέων μετοχών που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου ή συμπληρωματικά προς αυτές.

Δεδομένου ότι η Συναλλαγή θα περιλαμβάνει εξαγορά μη εισηγμένης εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, για λόγους χρηστής διοίκησης, προέβη, με τη συνδρομή αναγνωρισμένου οίκου χρηματοοικονομικών συμβούλων, σε αποτίμηση της K.T.GOLDEN με βάση κοινώς αποδεκτές μεθόδους, προκειμένου να επιβεβαιώσει το εύλογο του ανταλλάγματος της εξαγοράς. Αναλυτικές πληροφορίες για την εν λόγω αποτίμηση παρατίθενται στην ενότητα 2.2.

Στο πλαίσιο της Συναλλαγής, και δεδομένης της κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων, το Διοικητικό Συμβούλιο προχώρησε στη σύνταξη της από 20.06.2023 Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 27 Ν. 4548/2018, που απεστάλη στο Χ.Α. προς δημοσίευση όπως προβλέπουν οι διατάξεις των παραγράφων 4.1.3.13.2 (3) του Κανονισμού του Χ.Α. η οποία έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α. και της Εταιρείας ταυτόχρονα με την πρόσκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης στις 21.06.2023, όπως απαιτεί ο Κανονισμός.

Η χρηματοδότηση της εξαγοράς θα γίνει με Ίδια Κεφάλαια ποσού €35 εκατ. και τραπεζικό δανεισμό ποσού €65 εκατ. με έκδοση Κοινού Ομολογιακού Δανείου.

Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, οι υφιστάμενοι έμμεσοι/απώτεροι μέτοχοι και ελέγχοντες της K.T.GOLDEN αναμένεται να κατέχουν όλοι μαζί ποσοστό περίπου 16,39% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ μετά την πώληση των ιδίων μετοχών το ποσοστό που θα κατέχουν θα είναι 17,63%, με αποτέλεσμα κανείς από αυτούς μεμονωμένα να μην υπερβεί το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του νόμου 3461/2006 και συνακόλουθα να μην υποχρεούται σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας με βάση τις διατάξεις του ν. 3461/2006, όπως ισχύει, και τις αντίστοιχες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Διαβάστε αναλυτικά το πληροφοριακό σημείωμα της IDEAL

Διαβάστε επίσης: