Frigoglass: Προχωρά η πώληση της θυγατρικής της στο Ντουμπάι

Τη λήψη των απαιτούμενων συγκαταθέσεων από ομολογιούχους και δανειστές για να προχωρήσει η πώλησή της, έλαβε η Frigoglass Jebel Ali FZE, θυγατρική της Figoglass.

Ειδικότερα, σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση της εισηγμένης στο Χ.Α., σε συνέχεια της από 2 Μαΐου 2018 ανακοίνωσης, η Frigoglass A.B.E.E. (η “Frigoglass” ή η “Εταιρεία”), ανακοινώνει σήμερα ότι η θυγατρική της, Frigoglass Finance B.V. (η “Εκδότρια”) έλαβε τη συγκατάθεση των κατόχων των εγγυημένων σε προτιμώμενη βάση ομολογιών της Εκδότριας, ποσού €79.394.180 που λήγουν στις 31 Δεκεμβρίου 2021 (οι “Ομολογίες”). Η Frigoglass έλαβε, επίσης, την απαιτούμενη συγκατάθεση από τους δανειστές σύμφωνα με τις δανειακές συμβάσεις με εξασφάλιση πρώτης τάξης με ημερομηνία 16 Οκτωβρίου 2017 (τα “Δάνεια με Εξασφάλιση Πρώτης Τάξης”) και σύμφωνα με τις δανειακές συμβάσεις εξασφάλισης δεύτερης τάξης με ημερομηνία 16 Οκτωβρίου 2017 (τα “Δάνεια με Εξασφάλιση Δεύτερης Τάξης”).

Η Εκδότρια αναζήτησε τη συγκατάθεση αναφορικά με (i) την πώληση της εταιρείας Frigoglass Jebel Ali FZE (η “Πώληση της FJA”) όπως έχει ήδη ανακοινωθεί από τη Frigoglass στις 2 Απριλίου 2018 και (ii) ορισμένα ζητήματα ήσσονος σημασίας τεχνικής και νομικής φύσης (οι “Προτεινόμενες Τροποποιήσεις”) στην επιστολή αποποίησης και συγκατάθεσης που παρασχέθηκαν ξεχωριστά προς τους κατόχους (η “Επιστολή Αποποίησης και Συγκατάθεσης”).

Η υιοθέτηση των Προτεινόμενων Τροποποιήσεων απαιτούσε τη συγκατάθεση (i) των κατόχων τουλάχιστον της πλειοψηφίας του συνολικού ποσού των υφιστάμενων Ομολογιών και (ii) των δανειστών των Δανείων με Εξασφάλιση Πρώτης Τάξης και των Δανείων με Εξασφάλιση Δεύτερης Τάξης.

Η διαδικασία λήψης συγκατάθεσης έληξε το μεσημέρι (ώρα Λονδίνου) της 17ης Μαΐου 2018, αναφορικά με τις Ομολογίες, και είχε προγραμματιστεί να λήξει την 15η Ιουνίου 2018 αναφορικά με τα Δάνεια με Εξασφάλιση Πρώτης Τάξης και τα Δάνεια με Εξασφάλιση Δεύτερης Τάξης.

Η Επιστολή Αποποίησης και Συγκατάθεσης υπεγράφη την 17η Μαΐου 2018. Οι σχετικές τροποποιήσεις των Δανείων με Εξασφάλιση Πρώτης Τάξης και των Δανείων με Εξασφάλιση Δεύτερης Τάξης θα υπογραφούν την ή περί την 15η Ιουνίου 2018. Κατόπιν της υπογραφής των αντίστοιχων τροποποιήσεων των Δανείων με Εξασφάλιση Πρώτης Τάξης και των Δανείων με Εξασφάλιση Δεύτερης Τάξης, οι Προτεινόμενες Τροποποιήσεις και Αποποιήσεις θα τεθούν σε ισχύ και κάθε κάτοχος των Ομολογιών θα δεσμεύεται από τις Προτεινόμενες Τροποποιήσεις και Αποποιήσεις, ανεξάρτητα από το εάν ο κάτοχος αυτός έδωσε ή όχι τη συγκατάθεσή του.

Η ολοκλήρωση της Πώλησης της FJA υπόκειται σε ορισμένους όρους, που περιλαμβάνουν τις σχετικές εγκρίσεις από την τοπική επιτροπή ανταγωνισμού καθώς και άλλων αρμόδιων αρχών. Τα έσοδα από την Πώληση της FJA, μετά την αφαίρεση των αμοιβών και άλλων εξόδων που σχετίζονται με τη συναλλαγή, αναμένεται να διατεθούν προς αποπληρωμή του δανεισμού με εξασφάλιση πρώτης τάξης.

Η παρούσα ανακοίνωση αποτελεί δημοσιοποίηση εμπιστευτικών πληροφοριών από τη Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. βάσει του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 (16 Απριλίου 2014). Η εν λόγω κοινοποίηση έγινε από τον κ. Νίκο Μαμουλή, Διευθύνοντα Σύμβουλο της Frigoglass Α.Β.Ε.Ε., στις 17:00 στις 15 Ιουνίου 2018.

Διαδικασία Συγκατάθεσης και Περιορισμοί Διανομής

Όπως σημειώνεται, τίποτα στην παρούσα ανακοίνωση ή στην Επιστολή Αποποίησης και Συγκατάθεσης δεν συνιστά προσφορά ή πρόσκληση προσφοράς κινητών αξιών προς πώληση στης Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία. Οι Ομολογίες που αποτελούν το αντικείμενο της Επιστολής Αποποίησης και Συγκατάθεσης δεν έχουν καταχωρηθεί σύμφωνα με το Νόμο των Ηνωμένων Πολιτειών περί Κινητών Αξιών του 1933 (U.S. Securities Act of 1933), όπως έχει τροποποιηθεί, ή σύμφωνα με τους νόμους περί κινητών αξιών των Ηνωμένων Πολιτειών ή οποιασδήποτε πολιτείας αυτών ή με το δίκαιο που εφαρμόζεται σε κάθε άλλη δικαιοδοσία. Το υλικό που σχετίζεται με τη διαδικασία συγκατάθεσης δεν συνιστά και δεν δύναται να χρησιμοποιηθεί σε σχέση με οποιασδήποτε μορφής προσφορά ή διαδικασία αναζήτησης σε οποιοδήποτε μέρος στο οποίο οι εν λόγω προσφορές και διαδικασίες αναζήτησης δεν επιτρέπονται από το νόμο.

Η παρούσα ανακοίνωση και η Επιστολή Αποποίησης και Συγκατάθεσης δεν συνιστούν πρόσκληση συμμετοχής στη διαδικασία συγκατάθεσης σε ή από οποιαδήποτε χώρα στην οποία ή από την οποία, ή σε ή από οποιοδήποτε πρόσωπο στο οποίο ή από το οποίο είναι παράνομο να απευθύνεται η εν λόγω πρόσκληση βάσει των νόμων που ισχύουν για τις κινητές αξίες. Η διανομή της Επιστολής Αποποίησης και Συγκατάθεσης σε ορισμένες χώρες ενδέχεται να περιορίζεται από το νόμο. Τα πρόσωπα στην κατοχή των οποίων περιέρχεται η Επιστολή Αποποίησης και Συγκατάθεσης καλούνται από την Εκδότρια, την Εταιρεία, τον Εκπρόσωπο των Ομολογιών (Note Agent) και τον Διεθνή Εκπρόσωπο Εξασφάλισης (Global Security Agent) (όπως καθένας από αυτούς ορίζεται στη Συμφωνία Κάλυψης για Ομολογίες με Εξασφάλιση Πρώτης Τάξης) να ενημερώνονται σχετικά και να τηρούν κάθε τέτοιο περιορισμό.

Σημαντική σημείωση σχετικά με τις προβλέψεις μελλοντικής απόδοσης

Επίσης διευκρινίζεται ότι όλες οι δηλώσεις, εκτός από τις δηλώσεις ιστορικών γεγονότων που περιλαμβάνονται στην παρούσα ανακοίνωση, τη μελλοντική χρηματοοικονομική της θέση, τις κεφαλαιακές δαπάνες, προβλέψεις πωλήσεων, κόστους και εξοικονόμηση κόστους, αν υπάρχουν, μπορεί να θεωρηθούν δηλώσεις σχετικές με την μελλοντική απόδοση της Frigoglass. Αυτές οι προβλέψεις μελλοντικής απόδοσης υπόκεινται, μεταξύ άλλων, σε επιχειρηματικούς, οικονομικούς και ανταγωνιστικούς κινδύνους και αβεβαιότητες, που σχετίζονται με παράγοντες τους οποίους η Frigoglass αδυνατεί να ελέγξει και να εκτιμήσει με ακρίβεια και οι οποίοι θα μπορούσαν να επιφέρουν ουσιώδη απόκλιση μεταξύ των πραγματικών αποτελεσμάτων και των αποτελεσμάτων που περιγράφονται στην παρούσα. Εν όψει των ανωτέρω, σας προειδοποιούμε να μην βασίζεστε υπέρμετρα σε αυτές τις δηλώσεις για το μέλλον, οι οποίες αποτυπώνουν αποκλειστικά εκτιμήσεις που ισχύουν κατά την ημερομηνία αυτού του εγγράφου. Η Frigoglass δεν αναλαμβάνει ουδεμία υποχρέωση να δημοσιοποιήσει οποιαδήποτε αναθεώρηση σε αυτές τις προβλέψεις μελλοντικής απόδοσης, προκειμένου αυτές να ανταποκρίνονται σε γεγονότα ή καταστάσεις μεταγενέστερες της ημερομηνίας της παρούσας ανακοίνωσης.