Euroxx: Οι όροι του σχεδίου συγχώνευσης των Αττικών Επενδύσεων

Στους όρους του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας Αττικές Επενδύσεις από τη Euroxx συμφώνησαν τα διοικητικά συμβούλια τα δύο εταιρειών.

Στο πλαίσιο της συγχώνευσης η απορροφώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, όπως αυτή εμφανίζεται στη με ημερομηνία 30.06.2019 λογιστική κατάστασή της. Αντιστοίχως, η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας. Στην απορροφώσα εταιρεία μεταβιβάζεται και κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο κι αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στο παρόν.

Σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών προτείνουν ως σχέση ανταλλαγής μετοχών για κάθε μία (1) υφιστάμενη κοινή, ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της απορροφώμενης (Αττικές Επενδύσεις), ο κύριος αυτής θα λάβει 834,50 νέες κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, της απορροφώσας (EUROXX).

Επίσης, προτείνουν την καταβολή στην μοναδική μέτοχο της απορροφώμενης εταιρείας του χρηματικού ποσού των 27,16 ευρώ.

Δεδομένου ότι μοναδική μέτοχος της απορροφώμενης εταιρείας είναι η εταιρεία Casalini Holdings Ltd., η τελευταία θα αποκτήσει στην απορροφώσα εταιρεία 5.007.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 0,36 ευρώ η καθεμία, ήτοι μετοχές συνολικής ονομαστικής αξίας 1.802.520,00 ευρώ συνεπεία της συγχώνευσης και της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας, λόγω της απορρόφησης των περιουσιακών στοιχείων της απορροφώμενης εταιρείας, σε αντάλλαγμα των 6.000 ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 10 ευρώ εκάστης, που η μέτοχος κατείχε στην απορροφώμενη εταιρεία πριν από την συγχώνευση. Επιπλέον των παραπάνω μετοχών που θα αποκτήσει στην απορροφώσα εταιρεία η μοναδική μέτοχος της απορροφώμενης εταιρείας, ήτοι η εταιρεία με την επωνυμία Casalini Holdings Ltd., στην τελευταία θα καταβληθεί από την απορροφώσα εταιρεία το ποσό των 27,16 ευρώ.

Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές, που σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο αναλογούν στην εταιρεία Casalini Holdings Ltd., ως μοναδική μέτοχο της απορροφώμενης εταιρείας, παρέχουν σε αυτήν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας.

Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας εταιρείας θα προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια ώστε οι 5.007.000 μετοχές της απορροφώσας εταιρείας που θα εκδοθούν, σε λογιστική μορφή, λόγω της συγχώνευσης να πιστωθούν σύμφωνα με το νόμο σε λογαριασμό της εταιρείας Casalini Holdings Ltd., μοναδικής μετόχου της απορροφώμενης εταιρείας, στο Σύστημα Άυλων Τίτλων του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Στις 24/9 η έκτακτη Γ.Σ. για την έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης

Όπως ανακοίνωσε η Euroxx, στις 24 Σεπτεμβρίου θα πραγματοποιηθεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για την εγκριση μεταξύ άλλων των όρων του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.

Ειδικότερα, η ΕΓΣ καλείται να αποφασίσει επί των κατωτέρω θεμάτων:

I. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας από 5.870.400,00 ευρώ σε 3.522.240,00 ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από 0,60 ευρώ σε 0,36 ευρώ έκαστη για την απόσβεση υφιστάμενων ζημιών της εταιρείας προκειμένου να εξυγιανθεί ο ισολογισμός της.

II. Έγκριση των όρων του από 23.08.2019 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, που καταρτίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, σε εκτέλεση της από 22.08.2019 απόφασής του.

III. Τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό Κεφάλαιο), λόγω της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου και της επακόλουθης αύξησης αυτού συνεπεία της Συγχώνευσης και τροποποίηση – εναρμόνιση με τον Ν. 4548/2018 του συνόλου του Καταστατικού της Εταιρείας – Κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας.