Ελλάκτωρ:«Πράσινο φως» από την ΓΣ στο deal με την Motor Oil

Στην έγκριση της μεταβίβασης στη Motor Oil του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας της εταιρείας προχώρησε η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Ελλάκτωρ, η οποία συνήλθε στις 25 Αυγούστου.

Παράλληλα, προχώρησε και στον επαναπροσδιορισμό του χαρακτήρα και της σύνθεσης της Επιτροπής Ελέγχου.

Πιο ειδικά, με βάση την εταιρική ανακοίνωση, η Γ.Σ. αποφάσισε:

“Έγκριση της συναλλαγής για την μεταβίβαση από την Εταιρεία του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, προς την εταιρεία με την επωνυμία “MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.”.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στην από 01.08.2022 συνεδρίασή του με την σύμφωνη γνώμη του συνόλου των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του, παρείχε εγκύρως την άδειά του κατ’ άρθρο 99 – 101 Ν. 4548/2018 για τη σύναψη σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών και σύμβασης μετόχων της Εταιρείας με την εταιρεία MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. (εφεξής “MORE”), ενώ παρήλθε άπρακτη η 10ήμερη προθεσμία εντός της οποίας μέτοχος με ποσοστό τουλάχιστον 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου, δικαιούτο να ζητήσει σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

Ειδικότερα, για τη λήψη της συγκεκριμένης απόφασής του, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη του τα εξής:

Α) Τις διαπραγματεύσεις που έχουν λάβει χώρα με την εταιρεία “MORE” για τη σύναψη συμφωνίας, σύμφωνα με την οποία ο κλάδος των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας της Εταιρείας (εφεξής “Κλάδος ΑΠΕ”) θα εισφερθεί δι’ απόσχισης κλάδου σε νέα εταιρεία, το μετοχικό κεφάλαιο της οποίας θα ανήκει κατά ποσοστό 75% στην MORE και κατά ποσοστό 25% στην Εταιρεία (εφεξής η “Συναλλαγή”). Συγκεκριμένα η ως άνω συμφωνία θα υλοποιηθεί ως εξής: Η Εταιρεία θα προβεί σε διάσπαση δι’ απόσχισης κλάδου μέσω σύστασης νέας Εταιρείας, (εφεξής “SpinCo”), οι μετοχές της οποίας θα ανήκουν κατά 100% στην Εταιρεία. Παραλλήλως, η MORE και η Εταιρεία, θα συστήσουν από κοινού μια νέα Ανώνυμη Εταιρεία, (εφεξής “HoldCo”), στην οποία ηΕταιρεία θα συμμετέχει με ποσοστό 25% και η MORE με ποσοστό 75%. H MORE θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo με μετρητά.

Η Εταιρεία θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo, με εισφορά σε είδος κατά προσέγγιση 14% (το ακριβές ποσοστό θα καθορισθεί κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής) των μετοχών της στη SpinCo. Παράλληλα, η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει στην HoldCo το υπόλοιπο ποσοστό των μετοχών της στη SpinCo λαμβάνοντας τίμημα σε μετρητά.

Η αξία του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου (Equity Value) της SpinCo έχει καθορισθεί σε €794,5 εκατ. Λαμβανομένων υπόψη, αφενός του καθαρού δανεισμού της εταιρείας την 31.12.2021 και αφετέρου λοιπών προσαρμογών, το συνολικό τίμημα της συναλλαγής σε όρους enterprise value ανήλθε σε €994,1 εκατ.

Τέλος, η HoldCo, με την ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων θα συγχωνευθεί με τη SpinCo διά της απορρόφησής της από την τελευταία.

(Β) Τη σχέση μεταξύ της Εταιρείας και της MORE, που αποτελεί 100% θυγατρική εταιρεία της μετόχου της με την επωνυμία “MOTOR OIL A.Ε.”, η οποία κατέχει ποσοστό 29,87% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και αποτελεί συνδεδεμένο μέρος με αυτή σύμφωνα με τις διατάξεις της περίπτωσης (α) της παραγράφου 2 του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018.

(Γ) Το τελικό σχέδιο της Σύμβασης Αγοραπωλησίας, όπως συμφωνήθηκε μεταξύ των αντισυμβαλλομένων μερών, οι βασικοί όροι της οποίας είναι διαθέσιμοι στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο έκρινε ότι οι όροι αυτής αποτελούν συνήθεις όρους και η σύναψη αυτών είναι δίκαιη και προς όφελος της Εταιρείας.

(Δ) Το τελικό σχέδιο της σύμβασης μετόχων, όπως συμφωνήθηκε μεταξύ των συμβαλλομένων μερών, οι βασικοί όροι της οποίας είναι διαθέσιμοι στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο έκρινε ότι οι όροι αυτής αποτελούν συνήθεις όρους και η σύναψη αυτών είναι δίκαιη και προς όφελος της Εταιρείας. Η σύμβαση μετόχων θα υπογραφεί μετά τη σύσταση της HoldCo και (Ε) Την από 01.08.2022 έκθεση αξιολόγησης της AXIA VENTURES GROUP LIMITED σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 101 του νόμου 4548/2018, όπως ισχύει, αναφορικά με τον εύλογο και δίκαιο χαρακτήρα της Συναλλαγής.

Σε συνέχεια της ανωτέρω εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας:

(α) ενέκρινε τη Συναλλαγή για την μεταβίβαση από την Εταιρεία του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, προς την εταιρεία με την επωνυμία “MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.” και την παροχή άδειας κατ’ άρθρα 99-101 του ν. 4548/2018 για την κατάρτιση και υπογραφή της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών και της Σύμβασης Μετόχων σύμφωνα με την προαναφερόμενη εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου.

(β) χορήγησε εξουσία στο Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια τυχόν απαιτηθεί από την Εταιρεία για την υλοποίηση και ολοκλήρωση της Συναλλαγής χωρίς περιορισμούς, συμπεριλαμβανομένων και τυχόν τροποποιήσεων επί των συμβατικών κειμένων που πρόκειται να συναφθούν”.

Όσον αφορά την Επιτροπή Ελέγχου, η Γ.Σ. αποφάσισε:

Η Έκτακτη Γενικής Συνέλευση των μετόχων της 25ης Αυγούστου 2022 επιβεβαίωσε το είδος της Επιτροπής Ελέγχου ως μεικτής επιτροπής, αποτελούμενης από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. και τρίτο πρόσωπο, μη μέλος του ΔΣ και ανεξάρτητο από την Εταιρεία , επαναπροσδιόρισε την σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου και όρισε αυτή να είναι τετραμελής , αποτελούμενη από τρία πλέον αντί για δύο, Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την έννοια του αρ. 9 του ν. 4706/20, που να πληρούν τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας του άνω άρθρου, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 δ) του ν. 4449/2017 και ένα τέταρτο ανεξάρτητο από την Εταιρεία πρόσωπο, μη μέλος του ΔΣ, και συγκεκριμένα το εκλεγέν κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 27.01.2021 μέλος και Πρόεδρο της μέχρι σήμερα Επιτροπής Ελέγχου κ. Παναγιώτη Αλαμάνο, ο οποίος διαθέτει αποδεδειγμένη εμπειρία και επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική, καθώς και επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 ζ) του ν. 4449/2017, επιβεβαίωσε την θητεία της Επιτροπής Ελέγχου, η οποία θα εξακολουθεί να ταυτίζεται με την αντίστοιχη του εκάστοτε ισχύοντος ΔΣ και όρισε, κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών, ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου τα κάτωθι μέλη, τα οποία πληρούν όλες τις προϋποθέσεις του νόμου, συμπεριλαμβανομένων και των κριτηρίων ανεξαρτησίας των παρ. 1 και 2 του αρ. 9 του ν. 4706/20 και διαθέτουν αποδεδειγμένα όλα τα απαιτούμενα κατά τις διατάξεις της παρ. 1 του αρ. 44 του ν. 4447/2017 τυπικά και ουσιαστικά προσόντα, ήτοι:

1) Παναγιώτη Αλαμάνο του Χαρίλαου, τρίτο πρόσωπο –μη μέλος του ΔΣ και ανεξάρτητο από την εταιρεία, ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας των παρ. 1 και 2 του αρ. 9 του ν. 4706/20 , με αποδεδειγμένη και επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική και λογιστική , καθώς και επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 ζ) του ν. 4449/2017 και Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου μέχρι σήμερα,

2) Αθηνά Χατζηπέτρου του Κωσταντίνου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του ΔΣ , το οποίο πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας των παρ. 1 και 2 του αρ. 9 του ν. 4706/20, με αποδεδειγμένη και επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική και λογιστική , καθώς και επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 ζ) του ν. 4449/2017,

3) Ιωάννα Δρέττα του Γρηγορίου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του ΔΣ , το οποίο πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας των παρ. 1 και 2 του αρ. 9 του ν. 4706/20, με αποδεδειγμένη και επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 ζ) του ν. 4449/2017 και 4) Ευγενία Λειβαδάρου του Ιωάννη, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του ΔΣ, το οποίο πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας των παρ. 1 και 2 του αρ. 9 του ν. 4706/20, με αποδεδειγμένη και επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 ζ) του ν. 4449/2017.

Αρχαιρεσίες στην Επιτροπή Ελέγχου

Κατόπιν της ανωτέρω απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η Επιτροπή Ελέγχου κατά την συνεδρίαση της 25ης Αυγούστου 2022, εξέλεξε ομόφωνα ως Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου τον κ. Παναγιώτη Αλαμάνο του Χαρίλαου, τρίτο πρόσωπο –μη μέλος του ΔΣ και ανεξάρτητο από την Εταιρεία, ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας των παρ. 1 και 2 του αρ. 9 του ν. 4706/20, με αποδεδειγμένη και επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική και λογιστική σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 ζ) του ν. 4449/2017, καθώς και επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 ζ) του ν. 4449/2017 και στη συνέχεια συγκροτήθηκε σε Σώμα ως ακολούθως:

1. Παναγιώτης Αλαμάνος του Χαρίλαου , Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου,

2. Αθηνά Χατζηπέτρου του Κωσταντίνου, Μέλος,

3. Ιωάννα Δρέττα του Γρηγορίου, Μέλος και

4. Ευγενία Λειβαδάρου του Ιωάννη, Μέλος . Η θητεία της ως άνω Επιτροπής Ελέγχου ισχύει μέχρι την λήξη της θητείας του υφιστάμενου Διοικητικού Συμβουλίου”.