Hilton: Δημόσια Πρόταση από την Home Holdings για το 2,73%

Την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση των υπόλοιπων μετοχών της Ιονικής Ξενοδοχειακής (Hilton) ανακοίνωσε η Home Holdings Α.Ε. Πρόκειται για το 2,73% του μετοχικού κεφαλαίου της εισηγμένης που δεν κατέχει η Home και προσφέρει 10,02 ευρώ σε μετρητά για κάθε μετοχή. 

Υπενθυμίζεται ότι το 97,27% του μετοχικού κεφαλαίου της ιδιοκτήτριας εταιρείας του ξενοδοχείου Hilton Αθηνών, Ιονικής Ξενοδοχειακής, που άνηκε στην Alpha Bank, πέρασε στις 16 Δεκεμβρίου 2016 μέσω του ΧΑ, στην κοινοπραξία Ηome Holdings Συμμετοχών, στην οποία συμμετέχουν η ΤΕΜΕΣ Α.Ε. (Αχιλλέα Κωνσταντακόπουλου) και η D-Marine Investments Holding B.V. (του ομίλου Dogus). Η συναλλαγή πραγματοποιήθηκε στην τιμή των 5,83 ευρώ ανά μετοχή και η συνολική της αξία έφτασε στα 76,06 εκατ. ευρώ.

Αναλυτικά η ανακοίνωση:

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Home Holdings Α.Ε.» («Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης («Δημόσια Πρόταση»),  προς όλους τους κατόχους («Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €8,63 έκαστη («Μετοχές»), εκτός των Μετοχών που ήδη κατέχει ο Προτείνων, της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας «Ιονική Ξενοδοχειακή» κατά την ημερομηνία της παρούσας.

Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται, κατά την ημερομηνία της παρούσας, σε €115.680.317,20 και διαιρείται σε 13.404.440 μετοχές, οι οποίες είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Χαμηλής Διασποράς» του Χρηματιστηρίου Αθηνών («Χ.Α.»).

Βασικό αντικείμενο εργασιών του Προτείνοντος αποτελεί η συμμετοχή σε εταιρείες παροχής υπηρεσιών
φιλοξενίας, αναψυχής, τουριστικές και ξενοδοχειακές εταιρείες.

Στις 27 Οκτωβρίου 2016, η τράπεζα «Alpha Bank Α.Ε.» («Τράπεζα» ή «Alpha»), ο Προτείνων και οι
μέτοχοι του Προτείνοντος, «D-Marine Investments Holdings B.V.» και «Τουριστικές Επιχειρήσεις Μεσσηνίας Α.Ε.» (καθένας από τους οποίους κατέχει το 50% του μετοχικού του κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου χωρίς να ελέγχει κατά τον ν. 3556/2007 τον Προτείνοντα) (από κοινού «Μέτοχοι του Προτείνοντα»), συνήψαν σύμβαση πώλησης μετοχών («Σύμβαση Πώλησης Μετοχών») σχετικά με τη μεταβίβαση 13.039.063 Μετοχών της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 97,27% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, η οποία καθορίζει τους όρους πώλησης των ως άνω Μετοχών από την Τράπεζα στον Προτείνοντα.

Στις 29 Νοεμβρίου 2016, η ως άνω συναλλαγή εγκρίθηκε από την Επιτροπή Ανταγωνισμού.

Στις 16 Δεκεμβρίου 2016 πραγματοποιήθηκε η μεταβίβαση από την Alpha στον Προτείνοντα πακέτου όγκου 13.039.063 Μετοχών της Εταιρείας. Το τίμημα της συναλλαγής για το 97,27% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, ανήλθε σε €76,1 εκατ. ή €5,83 ανά μετοχή.

Κατόπιν της ολοκλήρωσης της προαναφερθείσας συναλλαγής, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου.

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 22 Δεκεμβρίου 2016 («Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου («Πληροφοριακό Δελτίο»).

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε 13.039.063 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 97,27% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

Συνεπώς, οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 365.377 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 2,73% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας («Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του νόμου, ο Προτείνων προσφέρει στους Μετόχους που θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση ποσό €10,02 («Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») τοις μετρητοίς για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, θα αφαιρεθούν, τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε., σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Επίσης, σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων μετοχών στον Προτείνοντα. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος αφού αφαιρεθούν τα δικαιώματα εκκαθάρισης και ο προαναφερόμενος φόρος.

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:

(α) Όπως προκύπτει από τα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση είναι €10,02

(β) όλες οι συναλλαγές σε Μετοχές της Εταιρείας που πραγματοποιήθηκαν από τον Προτείνοντα, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, έλαβαν χώρα σε τιμή χαμηλότερη του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9(4) του Νόμου.

Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει νόμιμη εγκατάσταση και λειτουργεί στην Ελλάδα, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων (Αιόλου 86, Τ.Κ. 10232) και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 237901000, πιστοποιεί, δυνάμει του άρθρου 9(3) του Νόμου, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για να καταβάλει στο ακέραιο το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα για τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης.

Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει Μετοχές της Εταιρείας, μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και δεν υπόκειται σε αιρέσεις.

Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18(2) του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση («Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Ο Προτείνων κατέχει ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν κατέχει το 100% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας:

(α) ο Προτείνων θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, («Δικαίωμα Εξαγοράς»),

(β) οι Μέτοχοι που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, θα δικαιούνται να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, οπότε και ο Προτείνων θα υποχρεούται, για περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτήσει χρηματιστηριακά στην τιμή σε μετρητά που ισούται με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν, («Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

 Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε. ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.