Σελόντα: Εύλογη η σχέση ανταλλαγής μετοχών για την απορρόφηση τριών εταιρειών

Εύλογη χαρακτηρίζει το Διοικητικό Συμβούλιο της Σελόντα τη σχέση ανταλλαγής μετοχών για την απορρόφηση των εταιρειών Ιχθ. Καλύμνου, Νίμος και Ανώνυμος Εταιρεία Υδατοκαλλιεργειών και Εμπορίας.

Αναλυτικά στην έκθεση του ΔΣ της Σελόντα:

Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ» («Απορροφούσα» ή η «Εταιρεία») με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 76101000, «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΚΑΛΥΜΝΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Πρώτη Απορροφούμενη») με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 71338720000, «ΝΙΜΟΣ Α.Ε. ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Δεύτερη Απορροφούμενη»), με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 72747020000 και «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΧΘΥΩΝ» («Τρίτη Απορροφούμενη»), με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 5400501000 και από κοινού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες» αποφάσισαν κατά τις συνεδριάσεις τους με ημερομηνία 28/03/2018 την έναρξη των διαδικασιών για τη συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφούμενης από την Απορροφούσα σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 όπως ισχύουν (η «Συγχώνευση»).

Η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου συντάσσεται για να υποβληθεί προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατ’ άρθρο 69 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, προκειμένου να επεξηγήσει και να δικαιολογήσει στους μετόχους της, από νομικής και οικονομικής άποψης, το από 12/07/2018 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και ειδικότερα τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 72 του Κ.Ν. 2190/1920.

Α. Οικονομική Επεξήγηση της Συγχώνευσης

Η συγχώνευση κρίνεται σκόπιμη προκειμένου να απλοποιηθεί η εταιρική δομή, δεδομένου ότι οι συγχωνευόμενες εταιρίες είναι θυγατρικές εταιρίες της απορροφώσας και να μειωθεί το κόστος λειτουργίας των συγχωνευόμενων εταιρειών και γι’ αυτό είναι και συμφέρουσα, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες και τους μετόχους τους, όσο και για τους τρίτους συναλλασσόμενους με αυτές. Με τη συγχώνευση θα επιτευχθεί αρτιότερη οργάνωση και ορθολογικότερη κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ των στελεχών και του προσωπικού, αφού όπως προαναφέρθηκε, οι συγχωνευόμενες εταιρείες ανήκουν στον ίδιο Όμιλο Εταιρειών και δραστηριοποιούνται σε συναφείς τομείς, με αποτέλεσμα τη δημιουργία οικονομιών κλίμακας και την κατ’ επέκταση βελτιστοποίηση της αποδοτικότητας και των 2 οικονομικών αποτελεσμάτων τους.

Επίσης θα αποφευχθούν οι ενδοομιλικές συναλλαγές που υπόκεινται στους ελέγχους για transfer pricing καθώς και η εφαρμογή του άρθρου 48 του Ν.2190/1920 δεδομένου ότι το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων των απορροφούμενων εταιρειών είναι μικρότερο από το ένα δέκατο (1/10) του μετοχικού τους κεφαλαίου. Η βελτίωση των συνθηκών εκμετάλλευσης θα επιτρέψει να αποφευχθεί πιθανή καταγγελία των δανείων των απορροφούμενων εταιρειών από τις δανείστριες τράπεζες αφού είναι φανερό, με βάση τα οικονομικά τους δεδομένα, ότι δεν είναι σε θέση να τα εξυπηρετήσουν. Σημειωτέον ότι η απορροφούσα εταιρεία έχει εγγυηθεί για την αποπληρωμή αυτών των δανείων και συνεπώς δεν επιδεινώνεται το ύψος των προς τις Τράπεζες υποχρεώσεών της.

Β. Νομική Επεξήγηση της Συγχώνευσης

Από νομικής πλευράς ο πλέον ενδεδειγμένος τρόπος για να επιτευχθεί η Συγχώνευση είναι η απορρόφηση των Απορροφούμενων από την Απορροφούσα σύμφωνα με τις διατάξει των άρθρων 68 παρ. 2, 69 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν. Ειδικότερα η συγχώνευση διενεργείται με βάση τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού 31.03.2018, με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τα περιουσιακά στοιχεία των Απορροφούμενων μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφούσας.

Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, οι Απορροφούμενες λύονται, δίχως να εκκαθαρίζεται και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στη Απορροφούσα, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις των Απορροφούμενων, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 75 Κ.Ν. 2190/1920. Όπου, κατά νόμο, απαιτείται η τήρηση ιδιαίτερων διατυπώσεων για την μεταβίβαση στην Απορροφούσα των περιουσιακών στοιχείων των Απορροφούμενων, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες αναλαμβάνουν την επακριβή τήρησή τους. Η τελική απόφαση για τη Συγχώνευση θα ληφθεί σύμφωνα με το άρθρο 72 Κ.Ν. 2190/1920 από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Στο ανωτέρω πλαίσιο, το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνει ότι δεν παρουσιάστηκαν δυσχέρειες κατά την εκτίμηση της εισφερόμενης περιουσίας.

Γ. Μέθοδοι αποτίμησης – Σχέση Ανταλλαγής των Μετοχών

Η Εταιρεία ανέθεσε στην ελεγκτική εταιρεία PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. την αποτίμηση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και την διατύπωση γνώμης για το εύλογο και λογικό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.13.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και συναφώς εκδόθηκε η από 14 Ιουλίου 2018 έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, Αντωνίου Προκοπίδη.

Σύμφωνα με την ανωτέρω έκθεση, οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν για την αποτίμηση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών είναι οι εξής:

1.1. Προεξόφληση Ελεύθερων Ταμειακών Ροών (Discounted Free Cash Flows)

Η μέθοδος αυτή συνίσταται στην αναγωγή του συνόλου των εκτιμώμενων μελλοντικών ελεύθερων ταμειακών ροών της επιχείρησης σε παρούσες τιμές µε προεξοφλητικό επιτόκιο που ισούται µε το µέσο σταθμικό όρο του κόστους μετοχικού κεφαλαίου και του κόστους δανεισμού, αφού ληφθεί υπ’ όψιν η επίδραση της φορολογίας. Η μέθοδος αυτή στηρίζεται σε εκτιμήσεις αναφορικά µε το ύψος των μελλοντικών κερδών, των μελλοντικών επενδυτικών αναγκών και άλλων σημαντικών οικονομικών μεγεθών των Εταιρειών.

1.2. Αναπροσαρμοσμένη καθαρή θέση (Adjusted Book Value)

Σύμφωνα με τη μέθοδο αυτή, η αξία της εταιρείας είναι ίση με τη Καθαρή Θέση της, όπως αυτή εμφανίζεται στις Οικονομικές Καταστάσεις κατά την ημερομηνία αποτίμησης, αφού προηγουμένως γίνουν οι απαραίτητες προσαρμογές στα στοιχεία Ενεργητικού & Παθητικού, σύμφωνα με τα στοιχεία που τίθενται στη διάθεσή μας. Ως αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση ορίζεται η διαφορά μεταξύ του αναπροσαρμοσμένου Ενεργητικού και του αναπροσαρμοσμένου Παθητικού της εταιρείας.

1.3. Χρηματιστηριακή Αξία (Market Capitalization)

Η μέθοδος εφαρμόζεται σε εταιρείες των οποίων οι μετοχές διαπραγματεύονται σε αγορές κεφαλαίου και προσδιορίζει την αξία μιας επιχείρησης ως το μέσο όρο των ημερήσιων κεφαλαιοποιήσεων για συγκεκριμένη χρονική περίοδο. Στην περίπτωση της ΣΕΛΟΝΤΑ χρησιμοποιήθηκαν όλες οι παραπάνω μέθοδοι, ενώ για τις ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΚΑΛΥΜΝΟΥ, ΝΙΜΟΣ και ΣΠΑΡΦΙΣ απουσία χρηματιστηριακής τιμής, εφαρμόστηκαν οι πρώτες δύο. Οι μέθοδοι σταθμίστηκαν με κατάλληλους συντελεστές προκειμένου να προκύψει η τελική αξία κάθε εταιρείας

Η αξία της Απορροφώσας (ΣΕΛΟΝΤΑ) κυμαίνεται από € 31,7 εκ. έως € 37,5 εκ., ενώ οι αξίες των Απορροφώμενων εταιρειών (ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΚΑΛΥΜΝΟΥ, ΝΙΜΟΣ και ΣΠΑΡΦΙΣ) είναι μηδενικές. Με βάση τα ανωτέρω δεν προκύπτει σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και των Απορροφώμενων.

Όμως, για σκοπούς εφαρμογής των διατάξεων του Ν. 2190/1920 και σύμφωνα με το ΣΣΣ, οι μέτοχοι της μειοψηφίας:

─ της πρώτης Απορροφώμενης, θα λάβουν ως αντάλλαγμα 225 νεοεκδοθείσες μετοχές της Απορροφώσας (αξίας € 0,31 έκαστη).

─ της δεύτερης Απορροφώμενης, θα λάβουν ως αντάλλαγμα 225 νεοεκδοθείσες μετοχές της Απορροφώσας (αξίας € 0,31 έκαστη).

─ της τρίτης Απορροφώμενης, θα λάβουν ως αντάλλαγμα 50 νεοεκδοθείσες μετοχές της Απορροφώσας (αξίας € 0,31 έκαστη).

Κατά την γνώμη του προαναφερθέντος ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, η, κατά τα ανωτέρω, προτεινόμενη από τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφούσας και των Απορροφούμενων και περιλαμβανόμενη στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης σχέση ανταλλαγής μετοχών είναι εύλογη, δίκαιη και λογική ως προκύπτουσα και σε αντιστοιχία με όσα αναφέρονται παραπάνω.