Νηρεύς: Πότε εγκρίνεται το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης

Πότε ορίστηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση

Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΝΗΡΕΥΣ θα πραγματοποιηθεί στις 31.1.2020, ημέρα Παρασκευή, με αντικείμενο, μεταξύ άλλων, την υποβολή και έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης της εταιρείας δι’ απόσχισης κλάδου με σύσταση νέας εταιρείας και την αναθεώρηση της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας.

Όπως αναφέρει αναλυτικά η ανακοίνωση της εταιρείας:

«Πρόσκληση των Μετόχων σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση

Σύµφωνα µε το Νόµο και το καταστατικό της εταιρείας, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της ανώνυµης εταιρείας «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» καλεί τους µετόχους της, σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 31.1.2020, ηµέρα Παρασκευή και ώρα 10, στα γραφεία της Εταιρείας στο 1ο χλµ Λεωφόρου Κορωπίου Βάρης και ∆ηµοκρίτου, στο ∆ήµο Κορωπίου Αττικής, Τ.Κ. 19400, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των παρακάτω θεµάτων:

Θέµατα Ηµερήσιας ∆ιάταξης

1. Υποβολή και έγκριση:

α) του από 09.12.2019 Σχεδίου Σύµβασης ∆ιάσπασης της ανώνυµης εταιρείας «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» δι’ απόσχισης κλάδου µε σύσταση νέας εταιρείας σύµφωνα µε το άρθρο 57 αρ. 3 του Νόµου 4601/2019 καθώς και τις διατάξεις του Νόµου 4548/2018, όπως ισχύουν,

β) της επεξηγηµατικής εκθέσεως του ∆.Σ. επί του ως άνω Σχεδίου Σύµβασης ∆ιάσπασης και

γ) της έκθεσης των ορκωτών ελεγκτών, η οποία περιλαµβάνει την αποτίµηση του κλάδου κατ’ άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 και την εξέταση των όρων του Σχεδίου Σύµβασης ∆ιάσπασης κατ’ άρθρο 10 του Ν. 4601/2019.

2. Έγκριση της διάσπασης Εταιρείας δι’ απόσχισης κλάδου µε σύσταση νέας εταιρείας σύµφωνα µε το άρθρο 57 αρ. 3 του Νόµου 4601/2019 καθώς και τις
διατάξεις του Νόµου 4548/2018, όπως ισχύουν.

3. Ορισµός εκπροσώπου της Εταιρείας για την υπογραφή ενώπιον συµβολαιογράφου της πράξης σύµβασης διάσπασης και σύστασης της νέας ανώνυµης εταιρείας.

4. Αναθεώρηση της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας. Σε περίπτωση µη επίτευξης της απαιτούµενης εκ του Νόµου απαρτίας κατά την 31.1.2020, καλούνται οι µέτοχοι σε Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 6.2.2020 ηµέρα Πέµπτη και ώρα 10.00 µ.μ στα γραφεία της Εταιρείας στο 1ο χλµ Λεωφόρου Κορωπίου Βάρης και ∆ηµοκρίτου, στο ∆ήµο Κορωπίου Αττικής, Τ.Κ. 19400 χωρίς νέα Πρόσκληση και µε τα ίδια Θέµατα Ηµερήσιας ∆ιάταξης. Τα θέµατα της Ηµερήσιας ∆ιάταξης της τυχούσας Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης θα είναι τα ως άνω αναφερόµενα, µε εξαίρεση τα θέµατα επί των οποίων θα έχει καταστεί δυνατή η λήψη απόφασης.

Σύµφωνα µε τα Άρθρα 121 ̟αρ. 4, 123,124 ̟αρ.6 και 128 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, η Εταιρεία ενηµερώνει τους µετόχους για τα ακόλουθα:

Α. ∆ΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ

Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας της 31.1.2020, καθώς και στην Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 6.2.2020 δικαιούται να συµµετέχει όποιος εµφανίζεται ως µέτοχος στα αρχεία του Συστήµατος Αυλών Τίτλων που διαχειρίζεται η ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΕΛ.Κ.Α.Τ.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας. Η απόδειξη της µετοχικής ιδιότητας γίνεται µε την προσκόµιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας µε τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 26.1.2020 (Ηµεροµηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέµπτης (5ης) ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

Σηµειώνεται ότι για τη συµµετοχή των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση (αρχική ή επαναληπτική) δεν απαιτείται η δέσµευση των µετοχών τους ή η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης των µετοχών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην Ηµεροµηνία Καταγραφής και την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης (αρχικής ή επαναληπτικής).

Η δυνατότητα συµµετοχής στη Γενική Συνέλευση µε ηλεκτρονικά µέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των µετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή η δυνατότητα εξ αποστάσεως συµµετοχής των µετόχων στην ψηφοφορία δεν είναι υλοποιήσιµη.

Β. ∆ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

Σύµφωνα µε το άρθρο 121 παράγραφος 4 του Ν. 4548/2018, ενηµερώνουµε τους κ.κ. Μετόχους ότι, µεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώµατα που προβλέπονται στις παραγράφους 2, 3,6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018:

1. Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβληµένου κεφαλαίου το ∆ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να εγγράφει πρόσθετα θέµατα στην ηµερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ∆ιοικητικό Συµβούλιο τουλάχιστον δέκα πέντε (15) ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι µέχρι την 16η Ιανουαρίου 2020. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη δηµοσιοποιείται µε τον ίδιο τρόπο, όπως και η προηγούµενη ηµερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης.

Ταυτόχρονα, τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, µαζί µε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους. Εφόσον τα θέµατα αυτά δεν δηµοσιευθούν, οι αιτούντες Μέτοχοι δικαιούνται  να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευση σύµφωνα µε την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δηµοσίευση µε δαπάνη της Εταιρείας.

2. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβληµένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωµα να υποβάλουν σχέδια αποφάσεων για θέµατα που περιλαµβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο ∆ιοικητικό Συµβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των Μετόχων κατά τα οριζόµενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης.

3. Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε Μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο µέτρο που αυτές είναι σχετικές µε τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στη διαδικτυακό τόσο της Εταιρείας, ιδίως µε τη µορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων µε το ίδιο περιεχόµενο.

4. Ύστερα από αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβληµένου κεφαλαίου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, οι αιτούντες Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη µετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της ανωτέρω παραγράφου 3, τον αριθµό των µετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώµατος. Η απόδειξη της µετοχικής ιδιότητας µπορεί να γίνεται µε κάθε νόµιµο µέσο και πάντως µέσω της απευθείας ηλεκτρονικής σύνδεσης της Εταιρείας µε τα αρχεία της ΕΛ.Κ. Α.Τ ή µε την προσκόµιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της ΕΛ.Κ. Α.Τ

Γ. ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Κάθε µέτοχος δύναται να λάβει µέρος και να ψηφίσει είτε αυτοπροσώπως, είτε µε αντιπρόσωπο υπογράφοντας σχετική εξουσιοδότηση. Κάθε µέτοχος µπορεί να διορίζει µέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νοµικά πρόσωπα µετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους µέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο µέτοχος κατέχει µετοχές, οι οποίες εµφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασµούς αξιών, ο περιορισµός αυτός δεν εµποδίζει το µέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις µετοχές που εµφανίζονται στον κάθε λογαριασµό αξιών σε σχέση µε τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους µετόχους µπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε µέτοχο. Ο αντιπρόσωπος µετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριµένο γεγονός, το οποίο µπορεί να είναι χρήσιµο στους µετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συµφέροντα πλην των συµφερόντων του µετόχου.

Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, µπορεί να προκύπτει σύγκρουση συµφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) είναι µέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νοµικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το µέτοχο αυτόν,

β) είναι µέλος του διοικητικού συµβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από
µέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθµού µε ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).

Ο διορισµός και η ανάκληση αντιπροσώπου του µετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία µε τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον σαράντα (48) ώρες πριν από την ηµεροµηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιµο στην ιστοσελίδα της (www.nireus.com) το έντυπο που χρησιµοποιεί για το διορισµό αντιπροσώπου, το οποίο µπορεί επίσης να ζητηθεί από τα Γραφεία της Εταιρείας (τηλ. 210-6698224). Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συµπληρωµένο και υπογεγραµµένο από το µέτοχο στα Γραφεία της Εταιρείας, στη διεύθυνση 1Ο χλµ Λεωφόρου Κορωπίου Βάρης και ∆ηµοκρίτου ή αποστέλλεται τηλεοµοιοτυπικώς στο fax: 210 6627404 Υπόψη κας Μελιώτη σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να µεριµνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισµού αντιπροσώπου και παραλαβής του από την Εταιρεία καλώντας στο τηλ. 210 66 98 224,

Μέτοχοι που δεν έχουν συµµορφωθεί µε την ως άνω ̟προθεσµία, µπορούν να µετάσχουν στη Γενική Συνέλευση, εκτός αν η Γενική Συνέλευση αρνηθεί τη συµµετοχή τους για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή τους,

∆. ∆ΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Ως προς τις πληροφορίες του άρθρου 123 ̟αρ. 3 και 4 του Ν. 4548/2018, η Εταιρεία επισηµαίνει ότι η πρόσκληση, το έντυπο διορισµού αντιπροσώπου, τα σχεδία απόφασης για τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης καθώς και τα δικαιώµατα των µετόχων θα διατίθενται άµεσα σε ηλεκτρονική µορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.nireus.com

Ε. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ∆ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΨΗΦΟΥ

Η Ανώνυµη Εταιρεία µε την επωνυµία “ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και το διακριτικό τίτλο “ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε.” (εφεξής η “Εταιρεία”), σε εφαρµογή του στοιχείου (β) της ̟αρ. 3 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 όπως ισχύει, γνωστοποιεί ότι ο συνολικός αριθµός των µετοχών της Εταιρείας στις 9.1.2020, ηµεροµηνία κατάρτισης της Πρόσκλησης των µετόχων της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση στο Ηµερήσιο ∆ελτίο του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, ανέρχεται σε 294.016.812 εκ των οποίων 24.061 είναι ίδιες µετοχές άνευ δικαιωµάτων ψήφου. Ως εκ τούτου, οι µετοχές µε ισάριθµα δικαιώµατα ψήφου είναι 293.992.751 .