AUSTRIACARD: Θετική εισήγηση από Διοίκηση και Εποπτικό Συμβούλιο για τη δημόσια πρόταση της DNP στα 10 ευρώ/μετοχή

Την αποδοχή της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που έχει καταθέσει η ιαπωνική Dai Nippon Printing Co., Ltd. (DNP), με τίμημα τα 10 ευρώ ανά μετοχή, εισηγούνται προς τους μετόχους της AUSTRIACARD HOLDINGS AG τόσο το Συμβούλιο Διοίκησης όσο και το Εποπτικό Συμβούλιο της εταιρείας.

Στις αιτιολογημένες γνωμοδοτήσεις τους, οι οποίες φέρουν ημερομηνία 19 Ιουνίου 2026, τα δύο εταιρικά όργανα χαρακτηρίζουν το προσφερόμενο τίμημα ως οικονομικά ελκυστικό και επαρκές, επισημαίνοντας παράλληλα ότι οι μέτοχοι που δεν θα αποδεχθούν τη δημόσια πρόταση ενδέχεται να αντιμετωπίσουν στο μέλλον σημαντική μείωση της εμπορευσιμότητας της μετοχής, αλλά και το ενδεχόμενο υποχρεωτικής εξαγοράς των συμμετοχών τους ή ακόμη και διαγραφής της εταιρείας από τα χρηματιστήρια.

Η δημόσια πρόταση αφορά το σύνολο των 36.353.868 μετοχών της AUSTRIACARD, οι οποίες είναι εισηγμένες στην Prime Market του Χρηματιστηρίου της Βιέννης, καθώς και στην Κύρια Αγορά του Euronext Athens. Με βάση την τιμή των 10 ευρώ ανά μετοχή, η συνολική αποτίμηση της εταιρείας ανέρχεται περίπου στα 363,54 εκατ. ευρώ.

Η δημόσια πρόταση και το χρονοδιάγραμμα

Η ιαπωνική DNP είχε ανακοινώσει την πρόθεσή της να αποκτήσει τον έλεγχο της AUSTRIACARD στις 13 Μαΐου 2026, ενώ το πληροφοριακό δελτίο της πρότασης δημοσιοποιήθηκε στις 12 Ιουνίου 2026.

Η περίοδος αποδοχής της δημόσιας πρότασης έχει διάρκεια δέκα εβδομάδων και αναμένεται να ολοκληρωθεί στις 21 Αυγούστου 2026, στις 17:00 ώρα Βιέννης ή στις 18:00 ώρα Αθήνας. Οι μέτοχοι που επιθυμούν να συμμετάσχουν στη διαδικασία θα πρέπει να δηλώσουν εγγράφως την αποδοχή τους μέσω του θεματοφύλακά τους.

Σε περίπτωση που, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής, η DNP αποκτήσει ποσοστό άνω του 75% των δικαιωμάτων ψήφου, προβλέπεται επιπλέον τρίμηνη περίοδος κατά την οποία θα μπορούν να συμμετάσχουν και μέτοχοι που δεν είχαν αποδεχθεί αρχικά την πρόταση.

Η DNP θα καλύψει τα έξοδα των θεματοφυλάκων που συνδέονται άμεσα με τον διακανονισμό, έως και 9 ευρώ ανά λογαριασμό αξιών, ενώ τυχόν πρόσθετες επιβαρύνσεις, φόροι ή τέλη θα βαρύνουν τους ίδιους τους μετόχους.

Το τίμημα είναι ενιαίο για όλους τους μετόχους. Σε περίπτωση που η DNP προχωρήσει σε βελτίωση της πρότασης, οι ευνοϊκότεροι όροι θα ισχύσουν και για όσους έχουν ήδη αποδεχθεί τη δημόσια πρόταση. Επιπλέον, εάν μέσα σε διάστημα εννέα μηνών από τη λήξη της περιόδου χάριτος αποκτηθούν μετοχές σε υψηλότερη τιμή, ενεργοποιείται, υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, υποχρέωση συμπληρωματικής πληρωμής προς όσους είχαν αποδεχθεί την πρόταση.

Premium και αποτίμηση της μετοχής

Η προσφορά των 10 ευρώ αντιστοιχεί σε σημαντικό premium σε σχέση με τις πρόσφατες χρηματιστηριακές τιμές. Συγκεκριμένα, υπερβαίνει κατά 23,76% την τιμή κλεισίματος των 8,08 ευρώ στο Χρηματιστήριο της Βιέννης στις 12 Μαΐου 2026, τελευταία συνεδρίαση πριν από την ανακοίνωση της πρότασης. Στο Χρηματιστήριο Αθηνών, όπου η μετοχή είχε κλείσει στα 8,33 ευρώ, το αντίστοιχο premium διαμορφώνεται σε 20,05%.

Σε σύγκριση με τις σταθμισμένες βάσει όγκου μέσες τιμές, το premium στη Βιέννη διαμορφώνεται σε 36,43% σε τρίμηνη βάση, 46,20% σε εξάμηνη, 57,98% σε δωδεκάμηνη και 60,77% σε ορίζοντα 24 μηνών. Στο Euronext Athens, τα αντίστοιχα ποσοστά είναι 34,95%, 42,86%, 57,23% και 63,13%.

Η τιμή προσφοράς υπερβαίνει επίσης τις υψηλότερες τιμές που είχε σημειώσει η μετοχή την περίοδο 2023–2026, καθώς το ανώτατο επίπεδο για το 2026 πριν από την ανακοίνωση ήταν 8,43 ευρώ στη Βιέννη και 8,58 ευρώ στην Αθήνα.

Παράλληλα, το τίμημα βρίσκεται πάνω από τις τελευταίες δημοσιευμένες τιμές-στόχους των αναλυτών, οι οποίες κινούνταν από 7 έως 9 ευρώ. Ενδεικτικά, η Euroxx είχε δώσει στόχο τα 9 ευρώ, η Wood & Company τα 8,60 ευρώ, η ODDO BHF τα 7,30 ευρώ και η Piraeus Securities τα 7 ευρώ.

Η διοίκηση σημειώνει ακόμη ότι τα συγκεκριμένα premiums υπερβαίνουν τον μέσο όρο που έχει καταγραφεί σε αντίστοιχες προαιρετικές δημόσιες προτάσεις στην Αυστρία.

Θέση της Morgan Stanley

Η Morgan Stanley, ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της AUSTRIACARD, κατέληξε στις 19 Ιουνίου 2026 στη γνωμοδότηση ότι το αντάλλαγμα των 10 ευρώ ανά μετοχή είναι εύλογο από οικονομική άποψη.

Η αποτίμηση βασίστηκε σε χρηματοοικονομικές μεθόδους όπως προεξοφλημένες ταμειακές ροές, ανάλυση συγκρίσιμων συναλλαγών, πολλαπλασιαστές και καθαρή αξία ενεργητικού. Διευκρινίζεται ωστόσο ότι η γνώμη αυτή δόθηκε για να υποστηρίξει τα εταιρικά όργανα και δεν συνιστά επενδυτική σύσταση προς τους μετόχους ούτε αποτίμηση ενδεχόμενης μελλοντικής διαδικασίας squeeze-out.

Η λογιστική αξία της εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2025 ανερχόταν σε 3,68 ευρώ ανά μετοχή, αισθητά χαμηλότερα από το προσφερόμενο τίμημα.

Οικονομικά στοιχεία της AUSTRIACARD

Κατά τη χρήση 2025, ο όμιλος κατέγραψε κύκλο εργασιών 360,171 εκατ. ευρώ, EBITDA 48,829 εκατ. ευρώ, EBIT 29,702 εκατ. ευρώ και κέρδη προ φόρων 21,634 εκατ. ευρώ. Τα καθαρά ενοποιημένα κέρδη διαμορφώθηκαν σε 16,247 εκατ. ευρώ, ενώ τα βασικά κέρδη ανά μετοχή ανήλθαν σε 0,41 ευρώ.

Το 2024, τα έσοδα είχαν φτάσει τα 392,285 εκατ. ευρώ, το EBITDA τα 51,824 εκατ. ευρώ και τα καθαρά κέρδη τα 19,249 εκατ. ευρώ, ενώ το 2023 τα αντίστοιχα μεγέθη ήταν 364,563 εκατ. ευρώ, 47,533 εκατ. ευρώ και 16,874 εκατ. ευρώ.

Ο όμιλος, με ιστορία άνω των 130 ετών στον χώρο της διαχείρισης πληροφοριών, της εκτύπωσης και των λύσεων ταυτοποίησης, απασχολούσε στο τέλος του 2025 περίπου 2.360 εργαζομένους διεθνώς.

Ο βασικός μέτοχος και η έκβαση της πρότασης

Καθοριστικής σημασίας για την εξέλιξη της δημόσιας πρότασης θεωρείται η ανέκκλητη δέσμευση του βασικού μετόχου Νικόλαου Λύκου, ο οποίος κατέχει 27.114.422 μετοχές, δηλαδή περίπου το 74,58% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου.

Ο ίδιος έχει δεσμευθεί να προσφέρει όλες τις μετοχές του, καθώς και τυχόν επιπλέον που θα αποκτήσει, με αποτέλεσμα το ελάχιστο όριο επιτυχίας της πρότασης, που έχει τεθεί στο 75% (27.265.401 μετοχές), να θεωρείται ουσιαστικά καλυμμένο.

Επιπλέον, τα μέλη του Συμβουλίου Διοίκησης κατέχουν συνολικά 557.033 μετοχές, περίπου 1,53% του μετοχικού κεφαλαίου, και έχουν δηλώσει πρόθεση αποδοχής κατά την αρχική περίοδο.

Ο ίδιος ο Νικόλαος Λύκος, λόγω της θέσης του τόσο ως βασικός μέτοχος όσο και ως μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου, δεν συμμετείχε στη συνεδρίαση της 19ης Ιουνίου, ώστε να αποφευχθεί ακόμη και η υπόνοια σύγκρουσης συμφερόντων. Τα υπόλοιπα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου δεν διαθέτουν μετοχές της εταιρείας.

Όροι ολοκλήρωσης και ρυθμιστικές εγκρίσεις

Η ολοκλήρωση της συναλλαγής τελεί υπό την προϋπόθεση επίτευξης του ορίου αποδοχής 75% και λήψης εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές ανταγωνισμού σε Αυστρία, Γερμανία και Τουρκία, καθώς και εγκρίσεων για τον έλεγχο άμεσων ξένων επενδύσεων σε Αυστρία, Ρουμανία και Ελλάδα.

Οι διαδικασίες αυτές θα πρέπει να έχουν ολοκληρωθεί έως τις 31 Μαρτίου 2027.

Παράλληλα, απαιτείται να μην έχει επέλθει ουσιώδης δυσμενής μεταβολή στην εταιρεία έως τη λήξη της περιόδου αποδοχής, ούτε παραβίαση κρίσιμων κανονιστικών πλαισίων, όπως κανόνες κατά της διαφθοράς, της νομιμοποίησης εσόδων, της κατάχρησης αγοράς ή των διεθνών κυρώσεων. Σε διαφορετική περίπτωση, και εφόσον δεν αρθούν οι όροι, η δημόσια πρόταση παύει να ισχύει.

Μέρισμα και στρατηγική της DNP

Η τιμή των 10 ευρώ θεωρείται «μετά μερίσματος» για τη χρήση 2025, ενώ έχει συμφωνηθεί ότι η AUSTRIACARD δεν θα προχωρήσει σε διανομή μερίσματος κατά την περίοδο της διαδικασίας.

Το μέρισμα των 0,10 ευρώ ανά μετοχή για τη χρήση 2025, που είχε ανακοινωθεί τον Μάρτιο του 2026, δεν θα καταβληθεί.

Στρατηγικά, η DNP επιδιώκει να αξιοποιήσει συνέργειες μεταξύ της δραστηριότητάς της στην Ασία και της παρουσίας της AUSTRIACARD στην Ευρώπη και τη Μέση Ανατολή, κυρίως σε τομείς όπως η ψηφιακή ταυτοποίηση, οι λύσεις ασφαλείας, οι κάρτες πληρωμών και οι τεχνολογίες εκτύπωσης υψηλής ασφάλειας.

Η ιαπωνική εταιρεία δηλώνει ότι σκοπεύει να λειτουργήσει ως μακροπρόθεσμος επενδυτής, διατηρώντας αρχικά τη στρατηγική και τη διοικητική συνέχεια της AUSTRIACARD.

Προβλέπεται διεύρυνση του Συμβουλίου Διοίκησης και πιθανή τοποθέτηση εκπροσώπου της DNP, ενώ στο Εποπτικό Συμβούλιο αναμένεται να παραμείνουν τουλάχιστον προσωρινά ο Νικόλαος Λύκος και ο πρόεδρος Ιωάννης Κωστόπουλος.

Προοπτικές και κίνδυνοι για τους μετόχους

Η εταιρεία δεν έχει ακόμη λάβει οριστική απόφαση για squeeze-out, ωστόσο μετά την ολοκλήρωση της πρότασης εξετάζεται το ενδεχόμενο υποχρεωτικής εξαγοράς των υπολοίπων μετόχων, εφόσον επιτευχθεί ποσοστό άνω του 90%.

Παράλληλα, υπάρχει πιθανότητα διαγραφής της μετοχής από τα χρηματιστήρια Βιέννης και Αθήνας, καθώς και από άλλες ευρωπαϊκές αγορές όπου διαπραγματεύεται.

Ακόμη και χωρίς άμεση διαγραφή, η περιορισμένη διασπορά θα μπορούσε να οδηγήσει σε χαμηλότερη ρευστότητα και αλλαγή κατηγορίας διαπραγμάτευσης.

Η διοίκηση και το Εποπτικό Συμβούλιο, παρότι εισηγούνται την αποδοχή της πρότασης, υπογραμμίζουν ότι κάθε μέτοχος πρέπει να λάβει ανεξάρτητη απόφαση, λαμβάνοντας υπόψη οικονομικά, φορολογικά και επενδυτικά δεδομένα, ενδεχομένως με τη βοήθεια εξειδικευμένων συμβούλων.

Ως ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας έχει οριστεί η LeitnerLeitner Audit Partners, ενώ νομικοί σύμβουλοι της εταιρείας είναι οι Covington & Burling, DSC Doralt Seist Csoklich και Αργυρόπουλος-Γκισάκη & Συνεργάτες. Οι ελληνικές ανακοινώσεις αποτελούν μη δεσμευτικές μεταφράσεις, καθώς το γερμανικό κείμενο υπερισχύει ως επίσημο.

 

Δημοσίευση Αιτιολογημένης Γνώμης του Συμβουλίου Διοίκησης και του Εποπτικού Συμβουλίου σε σχέση με την Προαιρετική Δημόσια Πρόταση Εξαγοράς από την DNP

Γνώμη του Συμβουλίου Διοίκησης

Γνώμη του Εποπτικού Συμβουλίου

Financial Expert Report