Από 27 Δεκεμβρίου μέχρι 7 Φεβρουαρίου η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης για το «Υγεία»

Έξι εβδομάδες και, συγκεκριμένα, από 27 Δεκεμβρίου μέχρι 7 Φεβρουαρίου, θα διαρκέσει η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης της Hellenic Healthcare για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών του ιδιωτικού θεραπευτηρίου «Υγεία», όπως ανακοινώθηκε σήμερα.

Με την εξαγορά του «Υγεία», το CVC Capital, το οποίο ενεργοποιείται στην ελληνική αγορά μέσω επενδυτικού της βραχίονα που είναι η Hellenic Healthcare, καθίσταται πλέον η κυρίαρχη δύναμη στον χώρο των ιδιωτικών υπηρεσιών παροχής υγείας, καθώς είχαν προηγηθεί το Ιασώ General και το Metropolitan.

Ακολουθεί η ανακοίνωση του «Υγεία»:

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΕΓΚΡΙΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΑΡΞΗ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ “ΧΕΛΕΝΙΚ ΧΕΛΘΚΕΑΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ” ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ “ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ ΑΘΗΝΩΝ ΥΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” ΕΝΑΝΤΙ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑΤΟΣ 0,95 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ

21.12.2018

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

1. Στις 20.12.2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») που η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΧΕΛΕΝΙΚ ΧΕΛΘΚΕΑΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (στο εξής ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ ΑΘΗΝΩΝ ΥΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,41 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιαδήποτε Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 9.11.2018, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»).
2. Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 12 Νοεμβρίου 2018 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την έκθεση αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), όπως προβλέπεται στο άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου. Στη συνέχεια, η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.
3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €125.350.298,76 και διαιρείται σε 305.732.436 Μετοχές. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία της Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»). Κατά την 9.11.2018, ο Προτείνων κατείχε συνολικά 215.189.466 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 70,38% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οι CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., CVC Capital Partners 2013 PCC, CVC MMXII Limited, CVC Portfolio Holdings Limited, CVC Group Holdings L.P., CVC Capital Partners Finance Limited, CVC Capital Partners VI Limited, Hippocrates Holdings Jersey Limited, Hellenic Healthcare S.à.r.l, Μετροπόλιταν Τζένεραλ Α.Ε., Περσεύς Υγειονομική Μέριμνα Α.Ε., SKIA World Ltd και Group Medical Purchasing Ε.Π.Ε., που αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2, στοιχείο (ε) του Νόμου (στο εξής από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»), κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ανωτέρω ημερομηνία.

Συνεπώς, κατά την 9.11.2018, η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στην απόκτηση 90.542.970 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 29,62% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

4. Περαιτέρω, κατά τη λήξη της συνεδρίασης του Χ.Α. την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η άμεση συμμετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία είχε διαμορφωθεί σε 249.200.429 Μετοχές που αντιστοιχούν περίπου σε 81,51% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου αυτής. Επιπλέον, μέχρι και την 20.12.2018, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χ.Α. συνολικά 71.142.172 Μετοχές, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται κατωτέρω), ενώ κανένα άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την 20.12.2018. Συνεπώς, κατά την 20.12.2018, ο Προτείνων κατείχε άμεσα συνολικά 286.331.638 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 93,65% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε 0,95 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι:

(α)           η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 9^η Νοεμβρίου 2018, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,88,

(β)           η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 9^η Νοεμβρίου 2018, η οποία (τιμή) ανέρχεται σε €0,95 ανά μετοχή που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά των 215.189.466 Μετοχών, και

(γ)           η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,69 ανά Μετοχή.

Ως προς το στοιχείο (γ) σημειώνεται ότι η Έκθεση Αποτίμησης συντάχθηκε καθόσον, κατά τους 6 μήνες που προηγούνταν της 9^ης Νοεμβρίου 2018, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και, συγκεκριμένα, ανήλθαν σε 4,0% του συνόλου αυτών, οπότε συνέτρεξε η περίπτωση (β), εδάφιο β’ της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, ενώ δεν συνέτρεξαν οι περιπτώσεις (α), (β) εδάφιο α’ και (γ) αυτής της διάταξης. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την «ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ – ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (στο εξής η «ΚΥΚΛΟΣ») ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών και τη σύνταξη της Έκθεσης Αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος.

Η ΚΥΚΛΟΣ χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (i) προεξόφληση ταμειακών ροών (discounted cash flow), (ii) πολλαπλασιαστές/δείκτες Κεφαλαιαγοράς ομοειδών εταιρειών (relative valuation multiples), (iii) συγκρίσιμες συναλλαγές ομοειδών εταιρειών (global comparable transactions), και (iv) με βάση τον μέσο οικονομικό κύκλο (mid-cycle fair value), εφαρμόζοντας συντελεστή βαρύτητας στα αποτελέσματα κάθε μεθοδολογίας, από τις οποίες προέκυψε η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή €0,69.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:

(α)           είναι κατά 8,0% ανώτερο της μέσης σταθμισμένης με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 9^ης Νοεμβρίου 2018,

(β)           ισούται με την ανώτατη τιμή ανά Μετοχή των €0,95 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά 215.189.466 Μετοχών που απέκτησε στις 9 Νοεμβρίου 2018, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα προαναφερθέντα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 9^ης Νοεμβρίου 2018, και

(γ)           υπερβαίνει κατά 37,7% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 και 6 του Νόμου.

Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

6. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε μέχρι τουλάχιστον το τέλος της Περιόδου Αποδοχής σε τιμή ανά Μετοχή που θα ισούται με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Όλες αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται στην ΕΚ και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Ν. 3556/2007.

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

7. Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελλάδα, η οποία ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα (στο εξής η «Eurobank» ή ο “Σύμβουλος“), θα διαρκέσει έξι (6) εβδομάδες, με έναρξη στις 27.12.2018 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 7.2.2019, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα.

Εναλλακτικά, μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων στον οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Χειριστής») να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους.

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

8. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί εγκύρως τη ∆ηµόσια Πρόταση. Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρως συμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτήν και στο Πληροφοριακό Δελτίο.

ΔΙΑΘΕΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ – ΠΑΡΟΧΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

9. Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από οποιοδήποτε υποκατάστημα του Συμβούλου στην Ελλάδα από τις 27.12.2018 μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Επίσης, οι μέτοχοι θα μπορούν καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, να λαμβάνουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου από την έδρα του Συμβούλου στην οδό Φιλελλήνων 10, 10557, Αθήνα (Διεύθυνση Investment Banking & Principal Capital Strategies).
10. Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο από τις 27.12.2018 σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες του Συμβούλου (https://www.eurobank.gr/el/omilos/enimerosi-ependuton/enimerotika-deltia/enimerotika-deltia-sumboulos-anadoxos-trapeza-eurobank-ergasias-ae), της ΕΚ (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/publicproposals) και του Χ.A. (http://www.helex.gr/el/web/guest/companies-information-memorandum-informative-material).

ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ – ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑΤΟΣ

11. Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χ.Α. εντός δύο εργάσιμων ημερών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής.
12. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος αναμένεται να γίνει περί την 13^η Φεβρουαρίου 2019. Η Eurobank θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε καθέναν πωλητή– Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός θα έχει υποδείξει στη Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή: είτε (i) δια της καταβολής μετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστηµα της Eurobank στην Ελλάδα, ή (ii) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου στην Eurobank, ή (iii) δια πιστώσεως ενός λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου σε άλλη τράπεζα εσωτερικού, οπότε ο Προτείνων θα αναλάβει και οποιαδήποτε έξοδα εμβάσματος που βαρύνουν τη συναλλαγή, ή (iv) δι’ εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχόμενου Μετόχου (σε περιπτώσεις που δεν είναι δυνατή η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος με τους προαναφερθέντες τρόπους), με την επίδειξη της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του και προσκόμιση αντιγράφου της Δήλωσης Αποδοχής και/ή σχετικών εταιρικών εγγράφων ή εξουσιοδοτικών εγγράφων και για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση ομοίου της υπογραφής των προσώπων που νόμιμα υπογράφουν για την εταιρεία, από συνεργαζόμενη τράπεζα.

Επιπροσθέτως, ο Διαχειριστής θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης σε όλους τους Χειριστές που έχουν εξουσιοδοτηθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους για να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους.

Η διαδικασία καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ – ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ – ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

13. Μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και δεδομένου ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη Μετοχές που συνολικά αντιπροσωπεύουν ποσοστό ανώτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας:

(α)           ο Προτείνων θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς, δηλαδή τη μεταβίβαση σε αυτόν των Μετοχών των υπόλοιπων μετόχων της Εταιρείας, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και

(β)           οι μέτοχοι της Εταιρείας που δεν θα έχουν αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση θα μπορούν να ασκήσουν το προβλεπόμενο στο άρθρο 28 του Νόμου δικαίωμα εξόδου, δηλαδή να προσφέρουν τις Μετοχές τους στον Προτείνοντα εντός τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες (Μετοχές) ο Προτείνων θα υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος ανά Μετοχή σε μετρητά (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

14. Τέλος, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα συγκαλέσει έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η τελευταία θα υποβάλει προς την ΕΚ αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής αυτές οι χώρες θα αναφέρονται ως «Εξαιρούμενες Χώρες»).
2. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
3. Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στην επικράτεια της οικείας χώρας, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
4. Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν Αλλοδαπός Μέτοχος δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα. Καθόσον επιτρέπεται από την κείμενη νομοθεσία, ο Προτείνων και ο Σύμβουλος, αποποιούνται οποιασδήποτε ευθύνης για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.
5. Αν κάποιο πρόσωπο προωθήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρόταση προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή χρησιμοποιήσει την αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στην ενότητα 3.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.
6. Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.

ΔΙΑΒΑΣΤΕ ΑΚΟΜΗ: Squeeze-out για το «Υγεία» – Πάνω από το 90% η συμμετοχή του CVC Capital