Η Qualco στο Χρηματιστήριο: Η νομική στρατηγική πίσω από τη δημόσια προσφορά – ρεκόρ

Η εισαγωγή της Qualco στο Χρηματιστήριο Αθηνών προ ολίγων ημερών αποτέλεσε μία από τις πιο δυναμικές δημόσιες προσφορές του έτους, υπερκαλύπτοντας τον στόχο της άντλησης κεφαλαίων κατά 5 φορές με τα συνολικά κεφάλαια να φτάνουν τα 563 εκατομμύρια ευρώ.

Πρόκειται, βεβαίως, για ένα εγχείρημα που σχεδιαζόταν μήνες, ωστόσο ελάχιστο διάστημα πριν τη δημόσια προσφορά ανέκυψαν προκλήσεις που έπρεπε να ξεπεραστούν γρήγορα και με πολύπλοκες νομικές διαδικασίες.

Πώς έζησε αυτή την τόσο επιτυχημένη δημόσια προσφορά η δικηγόρος που βρίσκεται πίσω από αυτή και πώς εκείνη και η ομάδα της κατάφεραν να ανταποκριθούν σε ένα πρωτότυπο νομικό «παζλ» μιας εταιρείας με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο και με τη δομή μάλιστα της προσφοράς των μετοχών που ήταν από μόνη της πολύπλοκη;

Το Mononews συνομίλησε με την Έλενα Παπαχρήστου, Partner και Co-Head of Capital Markets & Financial Services Regulation, στη δικηγορική εταιρεία Papapolitis & Papapolitis, η οποία είναι φέτος η μοναδική υποψήφια δικηγόρος στην Ελλάδα για το βραβείο «Δικηγόρος της Χρονιάς» στην κατηγορία Equity Capital Markets από το Women in Business Law IFLR EMEA Awards και περιγράφει τις προκλήσεις πίσω ένα τόσο ενδιαφέρον και απαιτητικό έργο, στο οποίο εκείνη και η ομάδα της κλήθηκε να αντιμετωπίσει νομικά ζητήματα και να απαντήσει με πολύ μεγάλη πίεση χρόνου σε δύσκολα ερωτήματα και καταστάσεις που ανέκυπταν για πρώτη φορά.

Σύσταση νέας εταιρείας λίγες εβδομάδες πριν τη δημόσια προσφορά

Όπως εξηγεί η Ε. Παπαχρήστου, «η πρώτη πρόκληση πήγαζε από το γεγονός ότι η μέχρι πρότινος μητρική εταιρεία του ομίλου Qualco, της οποίας οι μετοχές θα εισάγονταν στο Χρηματιστήριο Αθηνών, είχε έδρα στο Ηνωμένο Βασίλειο, αλλά οι μετοχές της δεν επρόκειτο να εισαχθούν στο Λονδίνο ούτε σε άλλη αγορά του Ηνωμένου Βασιλείου ή της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Επομένως, ήταν απολύτως λογικό και επιθυμητό οι μετοχές να καταχωρηθούν και να παρακολουθούνται από την Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε. (ΕΛΚΑΤ).

Εντούτοις, η παροχή υπηρεσιών αποθετηρίου από την ΕΛΚΑΤ  σε εκδότες με έδρα τη Μ. Βρετανία  προϋπέθετε την παροχή άδειας από την Τράπεζα της Αγγλίας, την οποία η ΕΛΚΑΤ δεν κατείχε. Παρόλο που οι ενέργειες για τη σχετική αδειοδότηση της ΕΛΚΑΤ από την Τράπεζα της Αγγλίας είχαν ξεκινήσει έναν χρόνο περίπου νωρίτερα, η ολοκλήρωση της διαδικασίας για την παροχή της άδειας αυτής απεδείχθη περισσότερο χρονοβόρα από όσο είχε αρχικά εκτιμηθεί.

Για τον λόγο αυτό, αρχές Φεβρουαρίου 2025 προκρίθηκε η λύση της σύστασης μίας νέας εταιρείας με έδρα στην Ελλάδα, στην οποία οι μέτοχοι της τότε μητρικής εταιρείας θα εισέφεραν το σύνολο των μετοχών τους στην εταιρεία αυτή, ώστε η νεοσύστατη ελληνική εταιρεία να γινόταν πλέον η νέα μητρική εταιρεία του ομίλου Qualco.

Μέσα σε λίγες ημέρες έπρεπε να συσταθεί η νέα εταιρεία, να ολοκληρωθεί η εις είδος εισφορά των μετοχών στη νέα εταιρεία, να προσαρμοστεί το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης που ήδη υπήρχε σε επίπεδο ομίλου στο ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο και παράλληλα να ενσωματωθούν οι αλλαγές αυτές και στο κείμενο του ενημερωτικού δελτίου που βρισκόταν ήδη υπό επεξεργασία από όλους τους συμβούλους.

Ταυτόχρονα, επειδή η νέα εταιρεία δεν είχε συντάξει προφανώς οικονομικές καταστάσεις για τα τελευταία τρία έτη, έπρεπε να αιτηθεί τη χορήγηση σχετικής εξαίρεσης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη συγκεκριμένη προϋπόθεση εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αθηνών».

Συνδυασμένη προσφορά μετοχών στα πρότυπα του Αερολιμένα Αθηνών και αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Ανεξάρτητα, πάντως, από τη σύσταση της νέας εταιρείας, και ο πυρήνας της διαδικασίας ήταν απαιτητικός, αφού η δομή της προσφοράς των μετοχών ήταν από μόνη της πολύπλοκη.

«Επρόκειτο για συνδυασμένη προσφορά μετοχών τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό και για τον λόγο αυτό το ενημερωτικό δελτίο επιλέχτηκε να συνταχθεί στην αγγλική γλώσσα με τη συνδρομή και συνεργασία διεθνών και Ελλήνων συμβούλων, όπως είχε γίνει και στην περίπτωση του Διεθνούς Αερολιμένα Αθηνών (ΔΑΑ).

Στην περίπτωση της Qualco όμως δεν είχαμε μόνο προσφορά υφισταμένων μετοχών, αλλά προσφορά τόσο νέων μετοχών που προέκυψαν από την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εκδότριας εταιρείας όσο και υφισταμένων μετοχών από τους ήδη υπάρχοντες μετόχους. Παράλληλα, δε, με τη συνδυασμένη προσφορά έγινε και διάθεση δωρεάν μετοχών σε στελέχη και εργαζομένους» εξηγεί η Ε. Παπαχρήστου.

«Η συνδρομή όλων αυτών των παραγόντων απαιτούσε τη λήψη μιας σειράς εταιρικών αποφάσεων, τη σύνταξη των αντίστοιχων νομικών κειμένων και τη λήψη των απαραίτητων εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές μέσα σε ελάχιστο χρονικό διάστημα, με στόχο να ολοκληρωθεί η προσφορά εντός του πρώτου δεκαπενθημέρου του Μάϊου 2025, όπως και έγινε.

Προκειμένου να επιτευχθεί ο στόχος αυτός, τα στελέχη της εταιρείας και όλων των συμβούλων εργαστήκαμε πολύ εντατικά τους τελευταίους μήνες, όπως και τα αρμόδια στελέχη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, του Χρηματιστηρίου Αθηνών και της ΕΛΚΑΤ, των οποίων η συμβολή και άμεση ανταπόκριση υπήρξε καθοριστική και είναι αξιέπαινη» κλείνει η ίδια, υπογραμμίζοντας τη σημασία της αγαστής συνεργασίας των αρμόδιων φορέων στα success stories που προσελκύουν τον έπαινό μας στην Ελλάδα.