Ένα νέο σχέδιο νόμου έρχεται να βάλει τάξη στην εταιρική διακυβέρνηση και σε επιμέρους ρυθμίσεις στη διοίκηση μιας εταιρείας, προσπαθώντας να δώσει λύσεις για ζητήματα που εκκρεμούν και προβληματίζουν χρόνια. Αφορμή για να προχωρήσει αυτή τη φορά το νομοσχέδιο, που κυκλοφορεί μεταξύ Επιτροπής Κεφαλαιοαγοράς και Υπουργείου Οικονομικών για τουλάχιστον 8 χρόνια φαίνεται ότι στάθηκε η υπόθεση της Folli Follie, η οποία κατέδειξε περίτρανα το μέγεθος των προβλημάτων που δημιουργούνται από τη μη σαφή νομοθέτηση ορισμένων παραμέτρων.
Το νέο σχέδιο νόμου, που βρίσκεται υπό επεξεργασία, περιέχει λεπτομερή περιγραφή, αναφορικά με τον ορισμό των ανεξάρτητων και μη μελών, τον τρόπο λειτουργίας του εσωτερικού ελέγχου μίας εταιρείας, τις οργανωτικές μονάδες που αυτός θα πρέπει να υποστηρίζει, αλλά και πρόσθετες υποχρεώσεις διαφάνειας σε ό,τι αφορά στους μετόχους.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει συντάξει το σχέδιο νόμου, με τίτλο «Για την διάρθρωση του Διοικητικού Συμβουλίου και την Εσωτερική Οργάνωση στο Πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης Εταιριών που έχουν εισηγμένες μετοχές ή ομολογίες σε ρυθμιζόμενη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα» και στην παρούσα φάση, το σχέδιο βρίσκεται στην τελική ευθεία προς το Υπουργείο Οικονομικών, προκειμένου να γίνει νόμος.
Σημαντικό στοιχείο αποτελεί το γεγονός ότι η κινητοποίηση των αρχών ήταν τέτοια, μετά και την έκταση που πήρε η υπόθεση Folli Follie, που παρέδωσαν το κείμενο που ορίζει τις παραμέτρους του νέου νομοσχεδίου για την εταιρική διακυβέρνηση σε μια μικρή ομάδα ανεξάρτητων νομικών εμπειρογνωμόνων, με σκοπό εκείνοι να προσθέσουν ό,τι θεωρούσαν απαραίτητο στην παρούσα φάση.
Την ερχόμενη Παρασκευή συνεδριάζει η Συμβουλευτική Επιτροπή της ΕΚ προκειμένου να υποβάλει τυχόν παρατηρήσεις ή προτάσεις επί του συγκεκριμένου κειμένου.
Σύμφωνα με τα όσα ορίζει αυστηρά το νέο νομοσχέδιο, ένα μέλος θεωρείται ανεξάρτητο όταν:
- Ένα μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου θεωρείται ανεξάρτητο, εφόσον δεν κατέχει κατά τη διάρκεια της θητείας του άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες δύνανται να επηρεάζουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του.
Σχέση εξάρτησης με την Εταιρία υφίσταται στις ακόλουθες ιδίως περιπτώσεις προσώπων:
- Πρόσωπο που λαμβάνει οποιαδήποτε σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρία ή από συνδεδεμένη με αυτήν εταιρία, πλην της αμοιβής για τη συμμετοχή του στο διοικητικό συμβούλιο ή σε επιτροπές του καθώς και της είσπραξης πάγιων παροχών στο πλαίσιο συνταξιοδοτικού συστήματος, συμπεριλαμβανόμενων των ετεροχρονισμένων παροχών, για προηγούμενες υπηρεσίες προς την Εταιρεία, αρκεί οι παροχές αυτές να μην συναρτώνται με τη συνέχιση των υπηρεσιών αυτών.
Ξεχωριστή σημασία παρουσιάζει το άρθρο 10 του νομοσχεδίου, που αναφέρεται σε πρόσφατες υποχρεώσεις διαφάνειας και μεταξύ άλλων ορίζει πως «Κάθε Εταιρία, σε περίπτωση δημοσιοποίησης από τρίτο πρόσωπο ανεπιβεβαίωτων πληροφοριών, οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν αισθητά την τιμή των χρηματοπιστωτικών μέσων ή την τιμή των συνδεδεμένων με αυτά παράγωγων μέσων, οφείλει με ανακοίνωσή της, η οποία δημοσιοποιείται με τα μέσα που ορίζονται στο αρ. 21 του ν. 3556/2007:
(α) να προβεί, εφόσον οι πληροφορίες αυτές είναι βάσιμες ή αληθείς, σε άμεση επιβεβαίωσή τους, διευκρινίζοντας ταυτόχρονα και το στάδιο εξέλιξης στο οποίο βρίσκονται τα γεγονότα στα οποία αναφέρονται οι σχετικές πληροφορίες, ή
(β) να προβεί, εφόσον οι πληροφορίες είναι ανυπόστατες ή ψευδείς ή ανακριβείς, σε άμεση διάψευσή τους ή στην επισήμανση της ανακρίβειας τέτοιων πληροφοριών, αντιστοίχως».
Εκείνο που απουσιάζει αισθητά από το εν λόγω κείμενο, ωστόσο, είναι ένα άρθρο που να αναφέρεται στις αμοιβές Δ.Σ., όπως συνέβαινε σε παλαιότερες εκδόσεις αυτού, ενώ έχει ενδιαφέρον κατά πόσο το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης έχει λάβει γνώση του σχετικού κειμένου ή όχι.